关于盈利预测实现情况的专项说明.PDFVIP

成都卫士通信息产业股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明 关于盈利预测实现情况的专项说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称 “卫士通公司” 或“本公司”）编制了《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。 一、重大资产重组的基本情况 根据本公司与中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、 成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）和四川蜀祥创业投资 有限公司（以下简称“蜀祥创投”，该公司已更名为四川发展投资有限公司）签 订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本公司向三十所、国信安、蜀祥 创投发行 8,473,547 股股份收购其持有的成都三零盛安信息系统有限公司（以下 简称 “三零盛安”）93.98% 的股权；向三十所、国信安、蜀祥创投发行11,150,057 股股份收购其持有的成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称 “三零瑞通”） 94.41% 的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,081,109 股购买成都三零嘉微电子有限 公司（以下简称 “三零嘉微”）85.74% 的股权，向三十所发行5,957,867 股购买三 十所北京房产；根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，公司向三十所发 行10,887,028 股股份募集配套资金，募集资金总额为不超过196,510,860 元。 2014 年7 月28 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都卫士通信息产业股 份有限公司向中国电子科技集团公司第三十研究所等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可［2014 ］729 号）核准； 2014 年 12 月 10 日，本 次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手 续并发行上市。 本次资产重组完成后，本公司持有三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41% 股权、三零嘉微85.74% 的股权，并拥有三十所北京房产，卫士通公司注册资本由 172,712,065 元增至216,261,673 元。 二、重组购入资产盈利预测及承诺情况 （一）盈利预测情况 在本次重大资产重组过程中，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 1 成都卫士通信息产业股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明 简称 “中天运”）对标的资产盈利预测及其所依据的各项假设进行了复核，具体 如下： 1、根据中天运出具的中天运[2013]普字第01620 号《成都三零盛安信息系统 有限公司盈利预测审核报告》，标的公司三零盛安 2015 年预测实现净利润为 2,226.72 万元； 2 、根据中天运出具的中天运[2013]普字第01619 号《成都三零瑞通移动通信 有限公司盈利预测审核报告》，标的公司三零瑞通 2015 年预测实现净利润为 2,197.96 万元； 3、根据中天运出具的中天运 [2013]普字第01618 号《成都三零嘉微电子有限 公司盈利预测审核报告》，标的公司三零嘉微2015 年预测实现净利润为 1,749.65 万元。 （二）相关盈利预测补偿协议的签订情况 2014 年5 月25 日，本公司就本次交易相关盈利补偿事宜，与三十所、国信 安、蜀祥创投签订了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零 盛安股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股 份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限 公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议》，上述协议约定，交易对 手三十所、国信安、蜀祥创投将以股份补偿方式对标的公司盈利预测承诺净利润 数与实际盈利的差额以及期末减值额进行补偿，盈利预测补偿上限可以覆盖本次 收购三家标的公