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借壳上市会计处理问题探究【摘 要】借壳上市与IPO上市都是企业上市的渠道，由于受到IPO上市的限制，部分企业选择了借壳上市这条捷径，因此借壳上市受到了人们的广泛关注。财政部相继推出了与之相关的准则、讲解等，使借壳上市的会计处理逐步得到规范并与国际趋同。不同的会计处理方法的运用，使借壳上市企业产生会计及经济后果也会有所不同。 【关键词】借壳上市；企业合并；会计处理；问题及对策 一、借壳上市 借壳上市是指非上市公司为实现其上市目的，通过定向增发、权益互换等途径获得对某上市公司的控制权并进入这一上市公司。其中，非上市公司是借壳公司，上市公司是壳公司。 二、借壳上市企业合并会计方法的选择及影响 （1）权益结合法。我国企业合并类型分为同一控制下企业合并和非同一控制下的企业合并，其中权益结合法用于同一控制下企业合并。在权益结合法下，借壳公司和上市公司以账面价值为基础编制合并报表，这种方法不会影响未来损益，也不用确认商誉。（2）购买法。在我国企业会计准则中，其规定非同一控制下企业合并采用购买法。一般而言，在通过权益互换实现的企业合并中，购买方是发行权益性证券的一方，但有证据表明在合并后另一方能控制其生产经营决策，则发行权益性证券的一方被称为被购买方，购买方则是参与合并的另一方。在购买法下，以公允价值为编制基础的借壳公司若与其与帐面价值相比产生巨大差额，则其将会吞噬借壳公司未来的净利润。例如固定资产评估增值引起的折旧费将大大吞噬其主营业务创造的业绩。（3）反向购买法。2008年，《企业会计准则讲解》规定了以发行权益性证券交换股权的方式进行的非同一控制下的企业合并中，购买方是发行权益性证券的一方。但在某些合并中，有证据表明在合并后另一方能控制发行权益性证券的一方的生产经营决策，则发行权益性证券的一方被称为被购买方，这种类型的企业合并通常被称为反向购买。在反向购买中，会计上的被购买方是法律上的母公司，而法律上的子公司为会计上的购买方。在财政部发布的相关文件中对确定企业合并成本、编制合并财务报表和计算每股收益都做了相关规范。此种会计处理方法可能会使借壳上市公司产生巨额的商誉，该商誉可能会为公司以后的财务状况埋下隐患，究其原因主要是在以后年限中尽管商誉不用摊销，但其存在减值风险。（4）权益交易法。财政部发布的60号文和17号文，其规范了与借壳上市交易相关的会计处理方法。在非上市公司反向购买上市公司中，在上市公司不构成业务的情况下，非上市公司应按权益交易原则进行会计处理，即既不计入当期损益也不确认商誉；在上市公司保留的资产、负债构成业务的情况下，形成非同一控制下企业合并，在2006年会计准则的规范下进行会计处理，即企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。在权益交易法下，合并报表能够反映借壳公司真实的财务状况，因为它实际上是借壳公司报表的延续。 三、我国借壳上市交易会计处理存在的问题 （1）会计准则及相关文件对权益性交易的规范不明确、不 具体。财政部发布的60号文中第一次正式提到了权益性交易并做了规范，但该文件并没有明确规定什么是权益性交易原则以及权益性交易是什么。美国发布的相关文件指出该类交易相当于公共壳公司的净现金资产被私有公司以发行股份的方式购买，并且反向资本结构调整相应发生。它的会计处理方法在排除不确定商誉等无形资产的情况下与反向合并相似。通过对比可以看出我国的权益性交易的内涵与美国的资本性交易相同，因此我们可以断定借壳上市是一个反向的资本结构调整。（2）会计实务中缺乏对被购买方是否构成业务的严格规定。判断被购买方是否构成业务至关重要，它直接决定如何处理合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额，该差额是要调整资本公积还是要确认商誉，因此财政部17号文定义了“业务”这一专业名词。目前一些反向购买交易中上市公司虽然保留了日常经营活动中的资产和负债，但它并没有被确认为构成业务的反向购买，而是按照权益性交易原则进行了会计处理，直接影响合并财务报表的编制，合并报表没能真实反映公司的交易实质，会影响报表使用者的判断。 四、总结 本文分析了特定时期内即在2006年我国《企业会计准则》推出以来、规范借壳上市的文件出台前后，借壳上市企业对权益结合法、购买法、反向购买法和权益性交易法四种方法的不同选择及其不同的会计后果甚至经济后果。在此基础上，本文还提出了借壳上市交易中会计处理存在的问题，并希望这些问题能够尽快得到解决，以进一步完善和规范《企业会计准则》。 参 考 文 献 [1]财政部会计司编写组．企业会计准则讲解[M]．北京：人民出版社，2008 [2]姜迎军．借壳上市中企业合并会计方法的选择[D]．复旦大学．2009 [3]张晨．企业借壳上市的