安理PPT概要.ppt

交易结构设计：股权变更限制JV退出方式（全球）（安理研究数据结果） IPO 合营企业整体出售给其它方 合营企业解散 股权出售给其它方 股权出售给其他合营方 在跨境合营企业中，境外合伙人收购当地合伙人较之当地合伙人收购境外合伙人更为常见（63%:37%） 超过一半的退出系通过一方将股权出售给其合营伙伴来实现 AO STUDY AO STUDY 只有1%的合营企业通过IPO方式退出 AO STUDY 二、交易对手风险及对策（续） * AO STUDY 某国际金融服务公司通过与东道国当地合作方建立51/49合营企业，进入当地人寿保险市场。经营开始后六年，当地合作方宣布将出售其在合营企业的股权，转为集中经营财险业务。 据报道，由于该国相关法规对外方持股比例的限制，该外方无法购买当地合作方拟出售的股权。 评论人士称：“他们必须重头开始寻找其他合作方，这需要花费时间并且给管理造成压力。” 如当地合作方退出，外方的选择是否会因外商投资限制而受到影响？ Bloomberg 对出售过程的控制 随售权 锁定期 竞业禁止 拥有当地资源的合作方或消极合作方? 如果将来限制放宽，要如何处理？ 二、交易对手风险及对策（续） * * 合同相关规定 主要特点 对出售股东的影响 对未出售股东的影响 说明 锁定期 （在规定的期限内）不得转让股份 ? ? 常见于存在持续投资义务或股东身份极其重要的情况下 – 常与优先受让权和优先认购权结合使用 随售权（Tag along） 出售股东有义务找到愿意依照同等条件进行交易的买方 ? ? 允许少数股东参与多数股东退出的常见条款 – 通常用于控制权出售中，并且不按照比例进行 优先受让权（ROFR） 允许按规定购买价格和指定买方身份行使优先购买权之前不能转让股份 ? ? 也称作“最后观望权” （right of last look） - 指定买方并给予该买方以同等价格进行购买的权利对任何拍卖都会产生不利影响 优先认购权（ROFO） 允许行使优先购买权之前不能转让股份，但不需要指定拟定买方或者购买价格 ? ? 优先购买权的最常见方式，但存在多种不同理解 黑名单 不能向指定的受让人转让股份（按照名称或类别进行指定，例如，不能引起制裁或转让给竞争对手） ? ? 相关措辞通常允许向竞争对手以外的其他受让人自由转让股份。如果受让人不在黑名单中，则无法控制向谁转让股份 控制权变动 不再受控制方控制的股东需向其他股东出售股份 ? ? 非常常见的规定，但在基金结构中或为避免出现毒丸防御时需仔细进行分析 认可受让人（Permitted Transferee） 目的在于进行集团内部转让 ? ? 在原本起草目的上加以发展，为转让限制制造明显漏洞 拖售权（Drag along） 出售股东可迫使其他股东出售其股份，向买方提供100%股权 ? 在私人股本财团出售全部股权时常见 – 在大型基础设施项目中不那么常见，除非存在掌握大多数股权的合作方 无优先购买权 没有转让限制 ? ? 不常见 二、交易对手风险及对策（续） Better Worse * 三、争议解决 三、争议解决（续） 伦敦大学玛丽女王学院2015年问卷调查：国际仲裁的什么特点最有价值？ ? 仲裁 法院诉讼 执行 ? ? 中立性 ? ? 语言 ? ? 终局性 ? ? 程序 私密性 ? ? 文件披露 ? 仲裁 法院诉讼 与当地法院隔离 ? ? 和解可能性 ? ? 临时禁令 ? ? 时间延误和费用 ? ? 救济 ? ? 即决性 合并审理 仲裁与诉讼特征对比 注：上述结论基于英国法院和英国仲裁的相关情况而得出 有利 不利 三、争议解决（续） * * 三、争议解决（续） 适用法律 所在地法 英格兰法 其他法 法院 仲裁 17:83 33:67 40:60 58:42 59:41 77:23 100:0 52:48 100% 100% 48% 75% 88% 91% 92% 所在地（即英格兰）法 96% 74% 争议解决 31% 澳大拉西亚 西欧 西欧 澳大拉西亚 美洲 英国 亚洲 中东欧 中东和北非 全球 全球 英国 美洲 亚洲 中东欧 中东和北非 * 三、争议解决（续） 必须认真选择争议解决地点以控制相关风险并获得战略优势 策略性诉讼 越来越常见（鱼雷诉讼、宣告性救济） 谈判日益 复杂 交易日益 全球化 争议解决地点的选择会影响费用、时间、结果和裁决的可执行性 （及时）给予争议解决条款一定的重视能让你选取一个高效经济、可以预测、没有腐败并可能作出可执行裁决的争议解决地点，最大限度地避免在其他司法管辖区的附属诉讼（satellite jurisdictional disputes） 争议解决条款是风险管理的重要工具 三、争议解决（续） 书面同意仲裁 范围较广 可接受的适用法律 独立协议 仲