国泰建设股份有限公司公司治理实务.PDF

國泰建設股份有限公司國泰建設股份有限公司 國泰建設股份有限公司國泰建設股份有限公司 公司公司治理實務治理實務守則守則 公司公司治理實務治理實務守則守則 104.11.05 訂定 權責單位 ：營運管理部 第一章第一章 總則 總則 第一章第一章 總則總則 第一條 為建立良好之公司治理制 ，爰參照「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本守則 ，以資 遵循 。 第二條 本公司應建立良好之公司組織及文化 ，遵守法令及章程規定，並依據下列原則建立有效 之公司治理制 ： 一、建置有效之公司治理架構 。 二、保障股東權益 。 三、強化董事會職能 。 四、發揮監察人功能 。 五、尊重利害關係人權益 。 六、提昇資訊透明 。 第三條 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定 ，考量本公司及子公司整體 之營運活動 ，設計並確實執行其內部控制制 。 本公司除經主管機關核准者外 ，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立 董事如有反對意見或保留意見 ，應於董事會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委 員會者 ，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外 ，董事會應按季檢核稽核單位之稽 核報告 。本公司宜建立監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。監察人就內部控制 制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談 。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員 ，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部 控制制度之缺失 ，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行 其責任 ，進而落實公司治理制 。 為落實內部控制制 ，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執 行效果 ，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。 本公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件 、第十 六條 、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。 1 第二章第二章 保 保障障股東權益股東權益 第二章第二章 保保障障股東權益股東權益 第一節 第一節 鼓勵股東參與公司治理 鼓勵股東參與公司治理 第一節第一節 鼓勵股東參與公司治理鼓勵股東參與公司治理 第四條 本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標 ，並公平對待所有股東。 第五條 本公司應依法召集股東會並制定議事規則 ，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規 則確實執行 。 股東會決議內容 ，應符合法令及公司章程規定。 第六條 董事會應安排股東會議題及程序 。 股東會召開之地點 ，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東召開之地點為之，會 議時間不得早於上午九時或晚於下午三時 ；並應就各議題之進行酌予合理之討論 時間 ， 及給予股東適當之發言機會 。 第七條 股東會之召開應以合法 、有效、安全之前提。 股東會議案應逐案進行投票表決 ，並依法將股東同意 、反對及棄權之結果輸入證券交易 所指定之網際網路資訊申報系統 。 第八條 本公