广东塔牌集团股份有限公司独立董事.PDF

广东塔牌集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等 有关规定，我们作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 谨对第四届董事会第四次会议审议的以下事项发表意见： 一、关于2017 年预计在梅州客商银行办理存款和结算业务之关联交易事项 的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司作为梅州客商银行的主要发起 人之一，持有梅州客商银行20% 的股份，且公司董事长钟朝晖先生作为梅州客商 银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方，公司及控股子公司 拟按照商业原则在经批准的额度内在梅州客商银行办理各项存款和结算业务构 成关联交易。对上述关联交易事项，我们进行了审查并发表独立意见如下： 1、公司董事会审议《关于2017 年预计在梅州客商银行办理存款和结算业务 之关联交易的议案》中，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违 反诚信原则的现象，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章 程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联交易的审议过程符合“公开、 公平、公正”的原则，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。 2 、公司在梅州客商银行办理存款和结算业务，出于风险防范考虑设置单日 存款余额 10 亿元上限，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业 务的正常开展，不存在损害上市公司利益的情形。 基于上述理由，我们同意将 《关于2017 年预计在梅州客商银行办理存款和 结算业务之关联交易的议案》，提交公司2017 年第一次临时股东大会进行审议。 二、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见 公司为全资子公司梅州金塔水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司、梅州市 塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、惠州塔牌水泥有限公司、梅州市塔牌营销 1 有限公司和梅州市文华矿山有限公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保 证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范 围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。 上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证 监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》 对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关 于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请 1 亿元综合授信额度并为其提 供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申 请3 亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司 梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请 1 亿元综合授信额度并 为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向 银行申请3 亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意 子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请 1 亿元综合授信额度并为其提供连 带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请 1 亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》提交公司 2017 年第 一次临时股东大会进行审议。 2 （此页无正文，为广东塔牌集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第四 次会议审议的相关事项发表独立意见的签字页） 独立董事签字： 陈君柱 吴笑梅 3