郑州煤矿机械集团股份有限公司对外投资公告.PDFVIP

郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd 证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-053 郑州煤矿机械集团股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  方案概述：郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“郑煤机” ）与池 州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“ 中安招商” ）将共同对郑州圣吉机 电设备有限公司（简称“郑州圣吉” ）进行投资；郑州圣吉对其全资子公司香港圣吉 国际有限公司（简称“香港圣吉”，香港圣吉正式名称以其所在地公司登记注册机关 核准的内容为准）进行增资。  投资标的名称：郑州圣吉、香港圣吉  投资金额：公司及中安招商本次共同投资金额合计为人民币 245,000 万元， 其中公司对郑州圣吉投资金额为人民币185,000 万元。该笔公司对郑州圣吉的投资中， 人民币 137,000 万元将用于认缴郑州圣吉本次增资的新增注册资本，人民币 48,000 万元将用于缴纳本次增资前公司已认缴的郑州圣吉注册资本；香港圣吉增资项下， 郑州圣吉将对香港圣吉的投资增加至31,000 万欧元。  特别风险提示：本次共同投资、香港圣吉增资存在未获得国有资产监管机构 批准和公司股东大会审议通过的风险；并且香港圣吉增资存在无法取得境内商务、 发改、外汇等主管机关的备案、登记的风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 鉴于2017 年5 月2 日，公司与China Renaissance Capital Investment Inc.共同间 接设立的SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.、该公司的全资下属企业New 1 郑州煤矿机械集团股份有限公司 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH Co. KG （简称“受让方” ）与Robert Bosch GmbH 及Robert Bosch Investment Nederland B.V. （简称“ 出售方” ）签署了《股 份购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“ 《股份购买协议》” ）及其他与本次 收购相关协议、法律文件，约定由受让方以支付现金方式收购出售方所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH （以下简称“SG Holding” ）100%股权 （以下简称“本次收购” ）。 2017 年8 月7 日，公司及全资子公司郑州圣吉与中安招商签署了附条件生效的 《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙） 关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》（简称“ 《共同投资协议》”或“本 协议”），由公司与中安招商通过对郑州圣吉进行投资，与其他投资人共同进行本次 收购。公司将对郑州圣吉投资人民币 185,000 万元，中安招商将对郑州圣吉投资人 民币60,000 万元（简称“本次共同投资” ）。公司的投资额中，部分将以向郑州圣吉 缴纳原已认缴出资的方式投入，部分将以向郑州圣吉增资的方式投入；中安招商投 资额将全部以向郑州圣吉增资的方式投入。 郑州圣吉将于香港设立香港圣吉，初期投资额为 11.8 万美元。香港圣吉设立完 成后，郑州圣吉将对香港圣吉进行增资，并使得对香港圣吉投资金额增加至31,000 万欧元 （简称“香港圣吉增资”）。香港圣吉将与其他投资人共同进行本次收购。香 港圣吉增资和本次共同投资合称“本次对外投资”。 （二）董事会审议议案的表决情况 公司第三届董事会第二十六次会议审议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表 决结果审议通过了《关于签署附条件生效的共同投资协议 的议案》、《关于公司对 郑州圣吉增资的议案》和 《关于郑州圣吉对香港圣吉增资的议