上市公司投票权的法律经济学分析——以股权分置改革为背景.docVIP

　　上市公司投票权的法律经济学分析——以股权分置改革为背景 --摘 要 按照公司合同理论的观点，公司法的价值之一在于其作为一种标准合同机制，本着节约交易成本和平衡各方利益的原则而构建，而公司法中关于投票权的规则也是依据这一原则设计的。如果把公司看作是一组契约关系的集合，那么其中就包含了公司的投票机制，同样，采用什么样的投票规则也是一种契约关系。 我国在2006年颁布了新的《中华人民共和国公司法》，该法律对公司投票权规则进行了规定。例如，第一百零四条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权；第一百零六条规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会决议，实行累积投票制。 现代公司具有多种投票权制度，但由于资本聚合是现代公司形成的基础，因此一股一票制便成为一种主流模式。从法律关系上说，一股一票制首先考虑的是公平原则，而从经济学意义上，则更多地体现为一种效率原则。一股一票制通过减少交易成本而促进公司与股东之间的合作，同时，通过提供投资、风险与收益相对称的原则，以达到激励相容的结果。在控制权配置效率上，一股一票原则（即单一投票权结构）是最优的证券投票权规则。我国的股权分置体制导致了实质上的混合投票权结构，即存在免费投票权和廉价投票权，这种对一股一票原则的偏离使得控制权无法配置给对之评价较高的一方。因此，只有完成股权分置改革，才能真正实现一股一票制，从而充分发挥控制权竞争市场在优化资源配置方面的作用。 为了平衡公司中不同股东集团之间的权力，公司法引入了累积投票这一制度。累积投票原则主要意图是保护中小股东的利益，使其在董事会拥有席位，从而在公司的管理事务与决策中拥有话语权。在累积投票制下，股东可利用最小最大化策略合理地分配自己的选票，以获得与自己持股份额相对应的董事席位。累积投票制的有效性取决于多方面的因素，首先是中小股东的持股份额必须达到一定的比例，此外还包括董事会的质量、被选出的少数派股东代表的个人能力等等。而我国的特殊经济体制导致了长期以来多数上市公司存在一股独大的现象，股权过于集中，而这种状况将随着股权分置改革的深入而逐步得到改变。因此，只有最终完成股权分置改革，实现股权结构的分散化、多元化和合理化，才能更好地发挥累积投票制的积极作用。 关键词：一股一票制；控制权配置；股权分置改革；公司并购；累积投票制 Abstract From the pany contract theory’s perspective, one aspect of the value of pany Laechanism, based on the principles of saving transaction cost and making the interests of all parties balanced. If the pany is regarded as a collection as the contractual relationship, it echanism. Also, adopting ulgated the neost advanced pany Laost important basic issue in pany Laulative voting mechanism in accordance ainstream mode as a result of capital aggregation being the basis for modern panies. From a legal relationship’s perspective, the first consideration of one-share-one-vote is the principle of fairness; ho an economics sense, it means the principle of efficiency much more. One-share-one-vote promotes cooperation beteanmetry of investment, risk and return. In regard to the efficiency in the allocation of corporation’s control rights, one-share-one-vote is optimal, that is, a single voting security is the optimal security design. The non-tradable shares in China have led to a mixed voting security, ake con