实施结果之.PDFVIP

招商证券股份有限公司 关于 湖南电广传媒股份有限公司 换股吸收合并暨关联交易 实施结果 之 专项核查意见 独立财务顾问 （深圳市福田区 益田路 江苏大厦A 座 38 至45 层） 签署日期：二〇一二年八月 特别提示 招商证券股份有限公司接受委托，担任湖南电广传媒股份有限公司（以下简 称“电广传媒”或“上市公司”）本次换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问 （以下简称“本独立财务顾问”），并制作本核查意见。 本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽 职调查后出具的。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易各参与方提供，有关资料 提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的所有文件、资料、意见、承 诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本核查意见失实或 产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真 实性、准确性和完整性承担全部责任。 2 、独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在对本次交易行为做出 客观、公正的评价，不构成对电广传媒股票的任何投资建议，对投资者依据本 报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4 、独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读电广传媒董事会发布的《湖 南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》等公告、独立董事出 具的独立意见以及与本次交易有关的财务报告、资产评估报告、法律意见书和盈 利预测报告等文件的全文。 1 目录 特别提示 1 释 义 3 一、本次重组的实施过程基本情况5 二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等 事宜的办理状况6 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异10 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...10 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...11 六、相关协议及承诺的履行情况11 七、相关后续事项的合规性及风险12 八、独立财务顾问的结论意见13 2 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、本公司、 指 湖南电广传媒股份有限公司 电广传媒、吸并方 有线集团 指 湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 惠心公司 指 湖南省惠心有线网络有限公司 惠德公司 指 湖南省惠德有线网络有限公司 惠悦公司 指 湖南省惠悦有线网络有限公司 惠润公司 指 湖南省惠润有线网络有限公司 被吸并方 指 惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司 本次重组涉及的97 家市（州）、县（市、区）广播电视 局方股东、地方广电局 指 局或电视台或其下属单位