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北京利德曼生化股份有限公司 总裁工作细则 二○一三年九月 ? 总则 按照建立现代企业制度的要求，进一步完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及其他相关法律、法规和股份有限公司章程的有关规定，制定本细则。公司依法设置总裁。总裁由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议对董事会负责总裁的任职资格与任免程序有下列情形之一的，不得担任公司总裁：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；者国家公务员不得兼任公司总裁法律、法规或规章规定的其他内容。公司设总裁名，每届任期三年，连聘连任公司应采取公开、透明的方式选聘总裁。总裁的 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案 总裁的权限 非关联的对外投资、收购出售资产及委托理财 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中收购出售资产的标准为购买或者出售资产的金额不得超过公司最近一期经审计的总资产的30%； 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，且绝对金额不超过500万元； 3、交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元。 关联交易的权限 1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易； 3、总裁有权决定的关联交易比照深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易制度》规定的权限执行。 总裁有权在上述权限范围内对收购、对外投资、出售资产、委托理财、关联交易总裁工作程序 公司实行总裁负责下的总裁办公会议制度。 总裁办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员，董事长要求时，可以参加总裁办公会议。总裁办公会议由总裁主持召开，如遇总裁因故不能履行职责时，应当由总裁指定一名副总裁代其召集主持会议。 制订议题、月工作总结及计划。需要提交总裁办公会议议定的事项，应至少于开会前一天提交总裁办公室，总裁办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。 通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总裁办公室。 讨论决策。各部室及各下属企业就提交总裁办公会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总裁或副总裁的意见为准。 形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总裁办公室负责记录整理。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档。 总裁办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总裁或副总裁签署后，由总裁班子负责实施，总裁办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总裁办公室负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托。 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。 日常经营管理工作程序 投资项目工作程序：总裁主持实施的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总裁办公会议审议并提出意见，经董事会或总裁批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行