0312第十二章 公司合并、分立和组织变.pptVIP

第十二章 公司的合并、分立与组织变更;第一节 公司合并;一、公司合并的概念和特征;2、公司合并的特征 ①公司合并是一种协议行为，要订合并协议。 ②公司合并必须依法定程序进行。 ③公司合并产生总括合并的效果。 公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。 ④公司合并中的公司类型通常受到限制。;3、公司收购与公司合并的关系 所谓【公司收购】是指投资人以控制被收购公司为目的（实现控股）的收买股份的行为。 公司收购与公司合并的区别： ①目的不同 ②主体不同 ③方式不同 ④性质不同 ⑤结果不同;所谓公司并购，是公司收购和公司合并的合称，体现了两个法律关系，即公司收购和公司合并，但这两个法律关系是有联系的，具体而言，就是以合并为目的的收购行为。 【说??】 教材P416-418的相关问题的论述存在一些问题： ;二、公司合并的意义;三、合并的方式;2、新设合并，又称创设合并。是指两个以上公司合并设立一个新的公司的合并方式，其特点是合并各方解散，主体资格均归于消灭，同时创设出一个新的公司。 即：A+B=C;四、合并的程序 ;五、公司合并的法律效力;六、公司合并无效之诉; 1、诉讼理由与抗辩 公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效之诉的理由。;2、合并无效的法律后果 应恢复到合并前的法律状态。;第二节 公司分立;一、公司分立的概念;二、公司分立的方式;三、公司分立的程序;四、公司分立的效力 ;第三节 公司的组织变更;一、公司组织变更的概念;二、公司组织变更的类型 ;三、我国公司组织变更的条件;四、我国公司组织变更的程序;五、公司组织变更的效力;【案例】（教材P434）;☆本章要点：;