01006—中国玉米油重组过程.docVIP

中国玉米油股份有限公司 股票代码：01006 上市时间：2009年12月18日 重组方案概要：并购规则项下的境外特殊目的公司 中介机构 独家保荐人：大福融资有限公司 公司法律顾问： 香港法律：贝克麦坚时律师事务所 中国法律：国浩律师集团（上海）事务所 保荐人及包销商法律顾问： 香港法律：赵不渝 马国强律师事务所 中国法律：竞天公诚律师事务所 业务及资产 于二零零六年至二零零八年，公司为中国最大食用玉米油制造商。公司主要业务为制造食用玉米油产品以：(1) 散装内销或出口销售予以其自家品牌销售食用玉米油的其他公司；及(2)于中国消费市场以公司的品牌长寿花进行内售。截至二零零八年十二月三十一日止三个年度及截至二零零九年六月三十日止六个月，公司的非品牌油产品的散装销售分别约占我们的总营业额约80.8%、76.2%、70.9% 及73.8%，而公司的品牌食用油销售则分别约占我们的总营业额约5.9%、10.8%、14.3% 及14.6%。公司旨在继续成为中国的领先食用油制造商，并将长寿花发展为中国食用玉米油消费市场的领先品牌。 重组步骤及重组后股权结构 业务重组——Corn BVI取得对玉米产业的控制 公司的历史始于二零零一年成立三星油脂，由山东三星、王明星先生、王明峰先生及霍女士分别持有33.6%、33.4%、16.5%及16.5%权益。于成立玉米产业前，三星油脂主要从事制造及销售食用玉米油。 为透过将三星油脂的食用玉米油制造及销售业务从三星集团的其他业务分拆以精简三星集团的公司架构，三星油脂于二零零六年十一月十四日成立玉米产业，以将其食用玉米油制造及销售业务转让予玉米产业。于完成该项转让后，三星油脂除了其与玉米产业的销售安排外，已不再从事与玉米产业的业务构成或可能构成竞争的食用玉米油业务。 由于三星集团拟集中其资源，包括财务及管理资源于其他业务，故于二零零七年一月十一日，三星油脂与Corn BVI 订立股权转让协议，以将其于玉米产业的100%股权转让予Corn BVI（一间于英属处女群岛注册成立的公司，当时由Koay先生全资拥有），代价为10,000,000美元（股权转让）。股权转让乃经计及三星集团将收取来自股权转让的所得款项并作自用，以及王氏兄弟将集中时间管理三星集团其他业务后进行。三星油脂与Koay先生已达成共识，于股权转让完成后，王氏兄弟将不会留任于玉米产业的管理层。就我们董事所深知，Koay先生从事食用油产品贸易逾15年，并自二零零三年起成为本集团于海外市场整批销售食用玉米油的代理。除上述的业务关系外，(i) Koay 先生与本集团任何管理层成员、控股股东及彼等各自的联系人士并无关系；及(ii) Koay先生与CDCP、GMIM及NGPL各自亦无关系。 当玉米产业于二零零七年二月五日及二零零七年二月十三日分别取得《外商投资企业批准证书》及其新营业执照后，于二零零七年二月十三日成为由Corn BVI全资拥有的外商投资企业。根据招股书的披露信息：Corn BVI根据三星油脂与Corn BVI所订立日期为二零零七年一月十一日的股权转让协议向三星油脂收购玉米产业全部股本权益（“股权转让”）并不受第75号通知所限，且不须根据其中所规定进行登记，原因是Corn BVI 并非第75号通知所指的境外特殊目的公司。因此，股权转让不构成第75号通知项下的返程投资。 Sanxing Trade 收购Corn BVI 99.8%的权益 NGPL于二零零七年四月一日与Corn BVI 订立贷款协议，据此，NGPL同意向Corn BVI贷款2,000,000 美元，及NGPL获授权于有关贷款协议日期起计一年内期间内投资于Corn BVI（投资权）。根据该贷款协议，NGPL行使投资权，有关协议订约方须就NGPL于Corn BVI的投资订立独立的协议，而NGPL须放弃其可享有获偿还2,000,000 美元贷款的权利。于二零零七年四月十六日，NGPL向Corn BVI 授出该2,000,000美元贷款。于二零零七年四月二十五日，三星油脂从Corn BVI收取股权转让的代价2,000,000 美元。 鉴于Koay先生及Corn BVI未能清偿股权转让的剩余代价8,000,000美元，于二零零七年五月九日，三星油脂的全资附属公司Sanxing Trade向Koay先生收购Corn BVI 49,900股每股面值1.00美元的股份，相当于Corn BVI的99.8%权益，代价为49,900美元，约相等于Sanxing Trade所收购的权益应占Corn BVI当时资产净值约99.8%（收购）。根据Corn BVI于当时的最近期管理账目，Corn BVI的资产净值约为50,000美元，包括：(i) 约10,050,000美元的总资产，当中包括于玉米产业中的投资成