上市公司管理层讨论与分析信息披露的国际比较.doc

　　上市公司“管理层讨论与分析”信息披露的国际比较 摘要：管理层讨论与分析提供了传统财务报告无法提供的信息，满足了投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求。本文从法规建设、强制性信息披露、自愿性信息披露等角度对管理层讨论与分析进行了国际比较,并指出应进一步研究的方向和内容。 关键词：管理层讨论与分析信息披露比较研究 一、研究背景 管理层讨论与分析(ManagementsDiscussionandAnalysis，简称MDA）是证券市场信息披露制度变迁的产物，在招股说明书和定期报告中占有重要位置。MDA是对公司经营中固有的风险和不确定性的文字性解释，其目的是使投资者有机会了解管理层已知、投资者或其他利益相关者需要了解但在传统的财务报告中并没有给予足够的揭示的信息。因此，管理层讨论与分析赋予投资者通过管理层眼睛透视公司 经济 实质的机会，满足了投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求。管理层讨论与分析制度为保证投资者公平获取各种信息提供披露平台，一定程度上可以保护中小投资者的利益。 自1968年SEC（美国证券交易委员会）在年度报告编制要求中对MDA作了规定以来，MDA受到了理论界和实务界的高度重视：SEC对相关规定进行了多次修订；1989年，加拿大证券监管机构引入了有关MDA的规定，并在整个加拿大证券司法管辖权限内制定了若干规定；2002年11月，加拿大注册 会计 师协会业绩报告委员会发布《管理层讨论与分析：编制和披露指南》用以帮助公司编制管理层讨论与分析；SEC关于MDA的有关规定也被英国、新西兰和IOSCO（证监会国际组织）逐渐采纳；2005年，MDA被国际财务执行官协会确认为十大财务报告挑战之一，也被其主席和执行官ColleenSayther认为是2004年财务执行官们应关注的十一个财务报告问题之一。我国证监会于2001年引入MDA制度，并进行了多次修订。加强对上市公司“管理层讨论与分析”信息披露的比较研究对我国资本市场信息披露制度的建设具有重要的意义。 二、关于管理层讨论与分析强制性信息披露的比较研究 管理层讨论与分析的强制性信息披露是指证券法及相关 法律 、法规明确规定的上市公司必须披露的关于管理层讨论与分析的内容。SEC颁布的关于管理层讨论与分析的法规经历了如下的演变： 表1SEC关于管理层讨论与分析的法规制度演变 时间 内容 1968年 SEC在年度报告编制要求中对MDA作了规定 1974、1980年 对有关规定作了进一步的强化 1988年 SEC对MDA的披露作了专门的考察，以评估披露的充分性并试图发现一些缺陷 1989年 发布了关于MDA披露的解释并提出了详细的指南 2001年 SEC对所有财富500强 企业 的2002年财务报表进行评价，发现半数以上公司在收入的确认、分部报告、证券化 金融 资产和表外业务安排、环境保护和产品责任等方面的披露存在较大的问题 2002年 通过了《萨班斯法案》，SEC明显加强了对公司信息披露的监管，特别是加大了对年报和中报中MDA的关注程度和审查力度 2003年 SEC发布了MDA的披露指引 我国证监会于2001年引入MDA制度，并就有关政策法规进行了不断的完善,见表2: 表2我国关于管理层讨论与分析的法规制度演变 颁布时间 颁　布　条　款 2001年4月 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》[3] 2002年6月 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》[4] 2002年12月 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号--季度报告内容与格式特别规定》[5] 2005年12月 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》 2006年5月 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》 其中，2005年12月对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的修改尤为显著，本次修改大大细化了管理层讨论与分析的披露内容，要求公司分两部分进行分析，即对报告期内经营情况进行回顾和对未来 发展 进行展望。报告期内经营情况的回顾应当从公司外部环境和所处行业的现状、主营业务及经营状况、公司资产和利润构成变动情况、现金流动情况、非财务信息的揭示、主要控股和参股公司的经营情况等方面进行分析。公司未来发展的展望应当从所处行业发展趋势、公司未来发展机遇、发展战略和经营计划、资金需求和使用计划、公司面临的风险因素等方面进行分析。 我国理论界关于管理层讨论与分析强制性信息披露的研究极少，在 中国 期刊网上，仅能搜索到四篇关于管理层讨论与分析的文章。王啸（2002）通过对我国现行MDA信息披露的分析，得出“良好的公司治理结构是管理层诚