关连交易收购同仁堂第二中医医院之100%股权.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司) （股份代號：1666) 關連交易 收購同仁堂第二中醫醫院之100%股權 董事會謹此宣佈，於二零一六年三月三十日，本公司已與同仁堂集團訂立產權交易協議，據 此，本公司向同仁堂集團收購同仁堂第二中醫醫院之 100%股權，代價為人民幣 1,350 萬元。 同仁堂集團為本公司之最終控股股東，因此為本公司之關連人士。故此，根據上市規則 之規定，產權交易協議項下擬進行之交易構成本公司之關連交易。 由於一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14A.06條）超過0.1%但均低於5% ， 故產權交易協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下之申報和公告的規定， 惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。 1 背景 於二零一六年三月三十日，董事會決議與同仁堂集團訂立產權交易協議，據此，本公司向同仁 堂集團收購同仁堂第二中醫醫院之100%股權 ，代價為人民幣1,350萬元。 產權交易協議 根據產權交易協議收購同仁堂第二中醫醫院之100%股權 ，有關主要條款如下： 日期： 二零一六年三月三十日 訂約方： (i) 本公司 (ii) 同仁堂集團 將予收購之資產 於本公告日期，同仁堂第二中醫醫院為同仁堂集團之全資附屬公司。本公司向同仁堂集團收 購目標股份，唯受限於產權交易協議之條款及條件。在產權交易協議完成後，同仁堂第二中 醫醫院將成為本公司之全資附屬公司。 代價 根據產權交易協議，本公司就目標股份應付同仁堂集團之總代價為人民幣1,350 萬元 。上述 代價乃本公司及同仁堂集團考慮到（其中包括）根據初步估值報告 ，同仁堂第二中醫醫院全 部股東權益於評估基準日之評估值為人民幣 1,350 萬元，並經公平磋商後釐定。初步估值報 告將於北京市國資委備案。倘估值結果出現任何變動或調整，則本公司及同仁堂集團同意真 誠進行磋商，以就初步價格之調整及任何其他可能必需之相應修訂達成協議。 2 估值乃經獨立估值師按（其中包括）收益法編製，而收益法涉及計算貼現現金流量。因 此，根據上巿規則第 14.61 條，有關估值被視為同仁堂第二中醫醫院之盈利預測。董事 會已確認上述盈利預測乃經過審慎周詳查詢後作出。由於在嚴格遵守上巿規則第 14.60A 條及第 14.62 條時存在實際困難，本公司已向香港聯交所申請並獲授豁免嚴格遵守上巿 規則第 14.60A 條及第 14.62 條 ，換言之，在經備案估值獲北京市國資委批准後，本公司 將根據上巿規則第 14.62 條向香港聯交所提交經備案估值之最終假設、本公司核數師函 件及董事會函件，且本公司將刊發進一步公告，當中載列（其中包括）上巿規則第 14.60A(1)條規定的經備案估值之最終假設 、本公司核數師及董事會確認最終估值報告所 載盈利預測之函件，及上巿規則第 14.60A(2)條規定的有關專家聲明之資料 。初步估值 報告所依據之初步主要假設（包括商業假設）須待北京市國資委批准後方可作實，有關 詳情載於本公告附錄。經備案估值將採納與初步估值相同之估值方法及主要假設，而董 事會預期初步估值與經備案估值之間將不會有重大差異。 在產權交易協議生效日期後三十天內 ，本公司須將轉讓價款一次性匯入同仁堂集團指定 的銀行帳戶 。 先決條件 產權交易協議將於下列各項獲達成後生效： (i) 同仁堂集團根據相關法律、法規及政策就產權交易協議項下擬進行之轉讓取得北 京市國資委批准； (ii) 本公司及同仁堂集團根據法律以及各自公司章程就產權交易協議项下收購目標股 份履行獲批或授權程序（包括但不限於彼等各自之董事會批准）；及 (iii) 獲本公司及同仁堂集團簽字及蓋章。 3 其他重要條款 產權交易協議項下擬進行交易之交割日將