玖、库藏股交易之会计处理.docVIP

95年度健全商業會計制度非公開發行公司治理輔導計畫 庫藏股交易之會計處理 委託單位：經濟部商業司 執行單位：(財)中華民國證券暨期貨市場發展基金會 中華民國九十五年十一月玖、 庫藏股交易之會計處理 目 錄 一、前言 ………………………………………………………………...2 二、庫藏股簡介 …………………………………...……………………2 (一)庫藏股意義 ……………………………………………………..2 (二)庫藏股影響 ……………………………………………………..2 1.正面影響 ……………………………………………………..2 2.負面影響 ……………………………………………………..3 (三)我國庫藏股制度法制規範 ……………………………………..3 1.收回或買回庫藏股之禁止 …………………..………………3 2.買回庫藏股之限制 …………………………………………..4 3.買回庫藏股之處理 ………………………….……………….5 4.庫藏股未處理前之法律地位 ………………………………..5 三、會計學理 …………………………………………………………...6 四、釋例 ………………………………………………………………...7 五、法規彙整 ………………………………………………………….10 六、問答題 …………………………………………………………….21 七、參考資料 ………………………………………………………….27 一、前言 (一)本項主題先就庫藏股意義、影響及我國庫藏股制度法制規範作一基礎性概略性之介紹。其次則略述會計學理，並研擬釋例，以助非公開發行股票之公司瞭解庫藏股交易之會計處理。會計學理之論述及釋例，著重於商業會計法等法令規章及財務會計準則公報所規定之處理方法，與此無關之會計理論不在論述範圍。再其次則彙整公司法、企業併購法、商業會計法、商業會計處理準則等法規及解釋函令中涉及庫藏股交易部分，並據以研擬30則問答題。最後則將相關參考資料列載於後，供有志者進一步研究參考。 (二)本項主題係以非公開發行股票之公司庫藏股票交易相關法規及其會計處理為論述內容，公開發行股票公司庫藏股票交易相關法規(如證券交易法)及其會計處理，不在本主題論述之範圍。又所稱「非公開發行股票之公司」係指未公開募集或發行有價證券之股份有限公司。 (三)本項宣導手冊編製，主係針對非公開發行股票之公司及有限公司實務，綜合公司法、商業會計法等相關法規規定與會計處理、作基礎性、概略性及一般性之論述，對於特殊性及過於複雜部分限於篇幅暨考量使用者或非公開發行股票之公司及有限公司(中小企業)之需要與接受程度(資料內容之有用性及可讀性)等，將無法一一列舉涵蓋。 二、庫藏股簡介 (一)庫藏股意義 股份有限公司將已發行在外之股份，予以收回或買回，尚未再出售或註銷，而留存於公司者。 (二)庫藏股影響 1.正面影響 (1)轉售於員工，以增加員工向心力 當公司為延攬及培植優秀管理及領導人才，其最有效方法莫若使員工成為公司股東，公司可於法定限制範圍內(買回股數及金額之限制)買回自身股份並轉讓予員工，使其成為公司股東，對公司產生向心力，促進公司之發展。 (2)有助於公司重大決策之進行 當公司擬與其他公司進行併購以增強競爭力時(合併、分割、收購、營業讓與等)，若允許公司對於少數反對股東之股權，可依公平價格買回，將有助於併購決策之進行。 (3)公司可利用庫藏股制度進行資本結構的調整 所謂資本結構，就是公司資金來源的種類。有些公司基於財務需要及經營權之考量，發行特別股，由於大部分的特別股並無表決權，不能參與股東會之決議，因此往往具有比普通股較優惠之分配股利之條件，當公司有較佳之盈餘時，只要流動資金較為寬裕，即可買回特別股，以節省費用(依商業會計法第64條規定，具負債性質之特別服，其股利應認列為費用)或股利的支付。 (4)可以防止公司被惡意併購 公司進行併購時，得以章程規定或以股東間書面契約或公司與股東間之書面契約合理限制股東轉讓持股時，應優先轉讓予公司、其他股東或指定之第三人，用以限制公司之大股東於一定期間內不得將股票出售予競爭對手之其他公司(企業併購法第11條)。 2.負面影響 (1)違反資本充實及資本維持原則 股份有限公司為典型資合公司，發行股數為章程相對記載事項，股東應按股繳足股款，若許公司任意收回或收買自身股份，將實質造成退回股款之效果，有違資本充實及資本維持原則。 (2)違反股東平等原則 公司負責人若視公司經營情況之好壞，依股東親近程度，採選擇性買回，將損及其他股東之權益，有違股東平等原則。 (3)助長投機損及債權人權益 收回或買回股票，均須動用公司資金，不利債權人權益，尤其是公司經營情況欠佳，前景不看好時，以高價收回或買回，對債權