第十二公司并购财务.pptVIP

第十二章 公司并购财务 公司并购概述 目标公司价值评估 公司并购的财务规划 并购与反并购策略 第一节 公司并购概述 一、公司并购的概念 （一）并购的一般解释 并购一词源于英文的“MA”即Merger and Acquisition，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），是公司进行资本扩张的主要方式。 并购的实质是在公司权利主体不断变换的过程中，各权利主体依据公司产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。 （二）兼并与收购的联系与区别 兼并与收购的联系表现在： （1）基本动因相似； （2）以公司产权为交易对象，通过产权流通来实现公司之间的重新组合； （3）通过公司控制权的转移和集中来实现公司对外扩张和市场占有。 兼并与收购的区别表现在： （1）法律行为的主体不同 （2）适用的法律范围不同 （3）发生时公司所处状态不同 （4）兼并后的法律效果不同 （三）合并 合并是指两家或更多的公司合并为 一家公司，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多公司。 根据2006年修订颁布的《公司会计准则第20号——公司合并》，“公司合并，是指两个或两个以上单独的公司合并形成一个报告主体的交易或事项。” 一般来说，合并主要有三种形式： 吸收合并、新设合并和控股合并。 吸收合并 A公司＋B公司=A公司 新设合并 A公司＋B公司＋C公司=D公司 控股合并 A公司＋B公司=A公司＋B公司 二、公司并购的类型 （一）按行业相互关系划分 横向并购 （Horizontal Acquisition） 纵向并购 （Vertical Acquisition） 混合并购 （conglomerate acquisition） （二）按并购的实现方式划分 1．承担债务式并购 2．购买式并购 3．吸收股份式并购 4．控股式并购 5．换股并购 6．杠杆收购 （三）其他类型 按并购是否友好方式划分 善意并购 、敌意并购 按涉及被并购公司的范围划分 整体并购 、部分并购 按并购是否通过中介机构进行划分 直接并购 、间接并购 三、公司并购理论 （一）协同效应理论 协同效应理论认为，并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。 并购产生的协同效应包括： 管理协同效应 经营协同效应 财务协同效应。 （二）经营多样化理论 经营多样化理论认为分散经营本身 之所以有价值是基于许多原因，其中包括管理者和其他雇员分散风险的需要、组织资本和声誉资本的保护等。 （三）价值低估理论 价值低估理论认为当目标公司股票 的市场价格因为某种原因而没能反映其真实价值或潜在价值，或者没有反映出其在其他管理者手中的价值时，并购活动就会发生，价值低估理论有若干方面，每一方面的性质和内涵都有些不同。 1．短视理论 2．“托宾Q”理论 经济学家托宾于1969年提出了一个著名的系数，即“托宾Q”系数（也称Q比率）。该系数为公司股票市值对股票所代表的资产重置成本的比值，在西方国家，Q比率多在0.5和0.6之间波动。因此，许多希望扩张生产能力的公司会发现，通过收购其他公司来获得额外生产能力的成本比自己从头做起的代价要低的多。 3．信息不对称理论 （四）代理成本理论 该理论认为，由于公司管理者只拥 有公司小部分所有权，使得管理者会倾向于进行额外的消费（如豪华办公室、专用轿车等），扩大代理成本，而这些支出则由公司其他所有者共同负担。 这一理论对于公司并购的解释可归纳为以下三点： 控制机制论、管理主义、自大假设 （五）信息与信号理论 信息与信号理论力图解释为什么无 论收购成功与否，目标公司的股票价值在要约收购中总要被永久性地提高。这一理论可分为两种： 信息理论 信号理论 关于公司并购动机的理论还有战略发展和调整理论、再分配理论等。 四、公司并购动机分析 最基本的动机是寻求公司的发展 在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类： 扩大生产经营规模，降低成本费用； 提高市场份额，提升行业战略地位 ； 改善公司财务状况； 取得充足廉价的生产原料和劳动力， 增强公司的竞争力； 获得特殊资产； 实施品牌经营战略，提高公司的知名度，以获取超额利润 ； 通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险 。 五、我国公司并购的历史 尽管人们对公司并购褒贬不一，但事实是，从19世纪下半叶开始至今，并购的脚步从未停息过。 我国从清朝开始有关于公司转卖交易的规定 ； 1949年以前，我国民族工业资本之间就经历过大规模的公司兼并历史 ； 新中国成立后，围绕着社会主义改造，开始了一场大规模的并购 ； 从1957年“大跃进”至70年代末，基本没有公司收