青海华鼎实业股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议.PDFVIP

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2017-017 青海华鼎实业股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”) 第六届董事会于2017 年5 月23 日向公司全体董事发出召开公司 第六届董事会第二十三次会议的通知，会议于2017 年5 月26 日 上午 9 时在青海华鼎实业股份有限公司会议室以现场方式召开， 应到董事8 人，实到董事8 人，公司全体监事、高级管理人员列 席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合 《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事 认真审议，形成如下决议： 一、审议通过了 《因公司第一大股东青海重型机床有限责任 公司股东间的股权交易构成管理层收购的议案》 公司第一大股东青海重型机床有限责任公司（下称：“青海 重型”）股东青海溢峰科技投资有限公司（下称：“溢峰科技”） 与郭锦凯签订《股权收购意向书》，受让郭锦凯持有的珠海横琴 新区威特达投资有限公司（下称：“威特达”）51%股权。 本次权益变动前，青海重型直接持有青海华鼎 11.85%的股 份，同时公司股东青海机电国有控股有限公司（下称：“机电控 股”）、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：“圣雍创 投”）、溢峰科技分别将其持有的青海华鼎4.10%、8.43%和4.10% 股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提 案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设 限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海 华鼎股份表决权的比例为28.48%，为公司控股股东。 同时，机电控股、威特达、溢峰科技分别持有青海重型43.74%、 15.44%和 40.82%的股份，机电控股的股东青海省政府国有资产 监督管理委员会（下称：“青海省国资委”）为公司实际控制人。 本次权益变动前，青海华鼎的产权控制关系如下： 本次权益变动完成后，溢峰科技直接及间接控制公司28.48% 的表决权比例；于世光和朱砂夫妇将直接及间接控制公司28.50% 的表决权比例，公司的实际控制人由青海省国资委变更为于世光 和朱砂夫妇。 本次权益变动后，青海华鼎的产权控制关系如下： 因于世光为青海华鼎董事长兼首席执行官，按照《上市公司 收购管理办法》，其通过股权受让成为本公司实际控制人的行为 构成了管理层收购。 目前，公司有较好的内部控制体系，公司董事会成员共8 名， 其中独立董事4 名，独立董事的比例已经达到 1/2，符合《上市 公司收购管理办法》的相关规定，独立董事就该事项出具了独立 意见，公司董事会就该事项聘请了独立财务顾问就本次收购出具 了专业意见。并将该事项提请公司 2017 年第一次临时股东大会 审议。 本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、 王春梅回避表决。 公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件《青海华鼎 实业股份有限公司关于因公司第一大股东青海重型机床有限责 任公司股东间的股权交易构成管理层收购的独立董事意见》）及 《安信证券股份有限公司关于青海华鼎实业股份有限公司管理 层收购之独立财务顾问报告书》详见上海证券交易所网站 （）。 同意：4 票；反对:0票；弃权：0 票 二、审议通过了《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体 股东的报告书》 《青海华鼎董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东 的报告书》全文详见上海证券交易所网站（）。 同意：8 票；反对:0票；弃权：0 票 三、审议通过了《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大 会的议案》。 同意在广东鼎创投资有限公司会议室召开公司2017 年第一 次临时股东大会，审议议题为《因公司第一大股东青海重型机床 有限责任公司股东间的股权交易构成管理层收购的议案》，股东 大会召开时间另行通知。 同意：8 票；反对:0票；弃权：0 票 特此公告。 青海华鼎实业股份有限公司董事会