中青宝关于解决潜在同业竞争的说明及承诺.PDFVIP

关于解决潜在同业竞争的说明及承诺 鉴于深圳前海宝德资产管理有限公司（以下简称“前海宝德”）拟采用支付 现金的方式从深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或者“公 司”）购买后者所持有的上海美峰数码科技有限公司（以下简称“上海美峰”） 71.6334%的股权（以下简称 “本次交易”），前海宝德为深圳市宝德投资控股有 限公司 （以下简称“宝德控股”）的控股股东，同时，宝德控股为中青宝的控股 股东，为积极解决购买上海美峰后将会与公司发生的同业竞争问题，本公司特此 做出如下承诺： 本次交易方案主要内容为：上海美峰为中青宝控股子公司，公司持有上海美 峰71.6334%的股权。2017 年5 月25 日，中青宝与前海宝德签署了《上海美峰数 码科技有限公司股权转让协议》，中青宝将持有的上海美峰 71.6334%股权转让 给前海宝德，转让价款为人民币贰亿伍仟万元(小写:￥250,000,000） 本次交易完成后，上海美峰成为前海宝德的控股子公司，前海宝德控股股东、 实际控制人未发生变更；前海宝德开展的移动游戏业务同中青宝开展的互联网移 动游戏业务会存在潜在同业竞争。 一、关于前海宝德与中青宝存在潜在同业竞争的问题说明及解决方案 （一）问题说明：本次交易完成后，前海宝德子公司上海美峰将持续开展互 联网移动游戏业务；同时，互联网移动游戏业务为中青宝主营业务，中青宝仍将 保持互联网移动游戏的研发及运营；前海宝德为宝德控股的控股股东，同时，宝 德控股为中青宝的控股股东。本次交易完成后，中青宝与前海宝德存在潜在同业 竞争。 （二）解决方案：前海宝德、中青宝承诺，为解决本次交易完成后中青宝与 前海宝德的潜在同业竞争问题，本次交易完成后的五年之内，前海宝德应当进行 业务调整，即前海宝德除了与中青宝展开互联网移动游戏业务合作之外，不得自 营或与他人合作经营互联网移动游戏业务，且前海宝德涉及互联网移动游戏业务 1 所形成的归属于前海宝德的一切收入，除维持必要的日常经营所需部分资金，均 应当通过合法、合规的商业安排归入中青宝所有；前海宝德、中青宝承诺，本次 交易完成后的五年之内，如上述同业竞争未能得到有效解决的，将通过对上海美 峰进行业务终止或将上海美峰的全部股权转让给无关联第三方等方式以有效解 决同业竞争。 二、关于避免同业竞争的其他承诺 前海宝德、中青宝承诺，除上述情况之外，在本次交易完成后，前海宝德为 宝德控股的控股股东，同时，宝德控股为中青宝的控股股东。在宝德控股作为中 青宝控股股东或实际控制人期间，保证不自营或以合资、合作等方式经营任何中 青宝在本次交易协议签署时所从事之业务 (以下简称”受限制业务”)，承诺方 现有的或者将来成立的全资子公司、控股子公司及其他受其控制的企业亦不会经 营中青宝所从事之受限制业务。 中青宝在本次交易协议签署时从事之业务为: 互联网移动游戏业务：具体指端游、页游、手游及其他形式游戏开发、发行、 运营。 承诺方承诺，就本次交易完成后存在的潜在同业竞争，承诺方保证按照上述 承诺内容在承诺时限内彻底解决同业竞争。 承诺方承诺，承诺方对上述承诺承担个别或连带的法律责任，如承诺方违反 上述承诺的，将赔偿中青宝因此而遭受的一切损失。 （以下无正文，为本文件的签署页） 2 （此页无正文，为《关于解决潜在同业竞争的说明及承诺》的签署页） 承诺方：深圳前海宝德资产管理有限公司 日期：2017 年5 月25 日 3