的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见.PDF

华泰联合证券有限责任公司关于四川科新机电股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌 的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见 四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科新机 电”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常 波动，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自2017年4 月14 日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号： 2017-014 ）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或 “独立财务顾问”） 作为科新机电本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称“重组办法”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务 备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对科新机电重大资产重组停 牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性 进行审慎核查，并出具核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）科新机电前期信息披露情况 公司股票自2017年4月14 日开市起停牌。2017年4月20 日、4月27 日、5月5 日 公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-016、2017-020、 2017-021 ）。2017年5月11 日，公司披露了《关于重大资产重组事项停牌期满继 续停牌的公告》（公告编号：2017-022 ）。2017年5月17 日、5月24 日、6月2 日、 6月9 日，公司相继披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号： 2017-023、2017-024、2017-025、2017-026 ）。2017年6月12 日，公司组织召开第 三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续 停牌的议案》，并于2017年6月14 日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停 牌的公告》（公告编号：2017-028 ）。2017年6月16 日，公司披露了《关于重大 资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-029 ）。2017年6月23 日，公司召 开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于筹划重大资产重组事项 申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月 14 日开市起继续停牌，并提请召开2017年第1次临时股东大会审议该事项。2017 年6月24 日，公司披露了第三届董事会第二十二次会议决议公告，并同时披露了 《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-030 ）。2017年6月30 日、7月7 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号： 2017-034、2017-037 ）。2017年7月10 日，公司召开2017年第1次临时股东大会审 议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的公告》。股东大会审议通过后， 公司向深圳证券交易所申请股票自2017年7月14 日开市起继续停牌不超过3个月， 并于2017年7月11 日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公 告编号：2017-040 ）。2017年7月14 日、7月21 日、7月28 日、8月4 日，公司披露 了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-041、2017-043、2017-044、 2017-045 ）。 停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第 22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履 行相关决策程序，及时履行信息披露义务。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）延期停牌的必要性和理由 公司拟通过发行股份及/或支付现金的方式向广州信邦智能装备股份有限公 司（以下简称“标的公司”）全体股东收购标的公司51% 以上股权。自停牌以来， 公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组。但由于公司与交易各方就本次 重大资产重组的方案仍在论证过程中，各方就方案的具体细节沟通、谈判周期较 长，重组方案及相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，因此公司无法在停牌期 满4个月内披露重组预案或报告书 （草案）并复牌。 为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相 关规定，公司股票继续停牌。