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关于厦门国贸集团股份有限公司 发行 2011 年度第一期中期票据 之 法律意见书 福建英合律师事务所 目录 一、前言2 二、发行人的主体资格 ……4 三、本期发行的授权和批准 ……5 四、本期发行的合规性 ……6 五、本期发行的《募集说明书》8 六、本期发行的审计………………….. …………9 七、本期发行的信用评级… …………..10 八、本期发行的承销…………………..…………. ...…10 九、发行人的其他重大法律事项………………..…………..…..…11 十、本期发行的申报资料… …….13 十一、结论性意见……13 第 1 页 共 14 页 福建英合律师事务所 FUJIAN XIAMEN YINGHE LAW OFFICE 中國福建省厦门市湖滨南路258 号鸿翔大厦 16 层邮编: 361004 電話: 0592-5185617 5185655 傳真:0592-5185651 致：厦门国贸集团股份有限公司 关于厦门国贸集团股份有限公司 发行 2011 年度第一期中期票据事宜之法律意见书 一、前言 1.1 福建英合律师事务所（原名福建厦门英合律师事务所，以下简称“本所”） 系经福建省司法厅批准成立，具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务 所。本所受厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任 发行人在银行间债券市场公开发行总额为人民币 8 亿元的 2011 年度第一期 中期票据（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问。 1.2 应发行人的要求，本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注 册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业 务指引》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以 下简称“《服务规则》”）等有关法律、法规和中国人民银行、中国银行间市 场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的有关规定（以上法律、法规及 规范性文件等在后文中合称“中国法律”，有特别说明的除外），就本期发行 事宜出具本法律意见书。 第 2 页 共 14 页 1.3 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范， 对发行人提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件、资料进行了法律 方面的审查，并就本期发行及与之相关的问题向发行人做了询问或与发行人 进行了必要的讨论。 1.4 在本法律意见书中，本所仅就与本期发行有关的中国法律问题发表法律意 见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律 意见书中对有关募集说明书、会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容本所并不具备核查和作出评 价的适当资格。 1.5 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1.5.1 本所经过交易商协会登记备案，可以对本期发行出具法律意见。 1.5.2 本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的 有关事实和现行中国法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事 实的了解和对中国现行法律、法规和规范性文件的理解而作出的。对于出 具本法律意见书而言属于重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 于发行人、有关政府部门或其他有关单位提供的证明文件。 1.5.