长园集团股份有限公司第六届监事会第二十四次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2017095 长园集团股份有限公司 第六届监事会第二十四次会议决议公告 本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●有监事对本次监事会议案投反对票 长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议 通知及资料于2017 年8 月2 日以邮件方式发出，于2017 年8 月8 日在公司会议 室以现场表决方式召开。会议应到监事3 人，实际出席会议监事3 人，符合《公 司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席史忻主持，经与会监事讨论，审议 通过了《关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的议案》，根据上海财瑞资 产评估有限公司对中锂新材在2017 年5 月31 日的价值进行评估并出具的资产评 估报告，截至基准日，中锂新材100%股权的评估值为人民币【239,416】万元。 同时结合中锂新材近三年的盈利预测情况（2017 年、2018 年、2019 年预计实现 净利润分别是 1.8 亿元、2.5 亿元、3 亿元），经双方协商确定中锂新材总估值 240,000 万元，公司董事会同意按照【1,592,329,584 元】（240,000 万元 *66.347066%）的价格现金收购湘融德创等 19 名非国有股东持有的中锂新材 66.347066%股权；同意以参与进场交易的方式竞买4 名国有股东合计持有的中锂 新材 13.651034%的股权。本次竞买中，公司以中锂新材 100%股权总体估值 240,000 万元为基础进行报价即327,624,816 元（240,000 万元*13.651034%）。 此次收购完成后，公司将持有中锂新材 90%股权，湘融德创持有中锂新材 10%股权。具体内容详见《长园集团关于收购湖南中锂新材料有限公司 80%股权 的公告》（2017092） 表决情况：同意2 票，反对1 票，弃权0 票 监事贺勇投反对票，理由如下： 作为公司监事，在认真审阅了已提供的相关资料的基础上，对《关于收购湖 南中锂新材料有限公司80%股权的议案》发表如下意见： - 1 - 一、中锂新材客户极其集中，90%的销售来自沃特玛。中锂新材面临严峻的 经营性现金不足和持续经营风险，对于中锂新材如何解决可能存在的无法偿付短 期负债的流动性风险，以及后续待建产线的巨额投资资金来源问题，收购方案中 未做出必要的信息披露与分析评估，对并购风险和价值评估带来重大不利影响。 1、中锂新材的主要客户是沃特玛，2017 年1-5 月对沃特玛销售合计占营业 收入比例为89%，2016 年度对沃特玛销售合计占营业收入比例为96%。而沃特玛 的回款方式主要是银行承兑汇票及商业承兑汇票，2016 年的回款中银行承兑汇 票回款比例为74%，商业承兑汇票回款比例为26%；2017 年1-5 月沃特玛销售回 款方式基本为商业承兑汇票，所以导致中锂新材2017 年 1-5 月商业承兑汇票贴 现息高达688 万元。如果对沃特玛的销售下降，或者沃特玛出现支付信用风险， 将对中锂新材销售及经营产生重大不利影响。 2、在流动资产中，中锂新材能自由支配的现金仅2,328 万元，应收票据1.3 亿元基本都是商业承兑汇票，存在较大的到期不能兑付风险。 流动负债已高达流动资产的1.5 倍，其中短期内需履行现金支付义务的金额 非常大： a. 中锂新材一年内到期的银行借款近 1 亿，由于是长期借款到期，需现金 偿还。 b. 应付账款中的工程款及设备款6,000 万元，也是短期内需现金清偿的。 c. 其他应付款期末余额3.79 亿元，属于资金拆借的款项有3.09 亿元，其 中欠吉林省金冠投资有限公司1.2 亿元款项，需于8 月份偿还，并连带按年利率 10%支付利息。 仅以上三项，中锂新材短期需以现金清偿的短期债务近3 亿元，而中锂新材 目前可动用的现金仅为 2,000 余万元，经营性现金流远远不够解决短期债务问 题；同时中锂新材土地房产已用于抵押，机器设备已抵押了近40%，部分固定资 产以融资租赁方式取得，用于抵押长期资产获取短期融资的能力极为有限。 中锂新