江山欧派门业股份有限公司关联交易决策与同业竞争管理制度.PDF

江山欧派门业股份有限公司 关联交易决策与同业竞争管理制度 第一章 前言 第一条 为保证江山欧派门业股份有限公司 （以下简称“公司”）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《企业会计准则第36 号--关联方披露》等有关法律、法规、规范性文 件及《江山欧派门业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》、《股票上市规则》等规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 1 （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关 联人： （一）根据与公司或公司的关联人签署协议或作出的安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或第五条规定的情形之一； （二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定的情形之一。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间 接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及 程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第九条 关联交易系指公司及其控股子公司与关联人之间发生的资源、权 利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； 2 （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售；在关联人财务公司存贷款； （十五）代理； （十六）租赁； （十七）与关联方人共同投资； （十八）中国证监会认为应当属于关联交易的其他