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香港交易所上市決策 HKEx-LD77-1 (2009年10月) 摘要 涉及人士 甲公司──在主板上市的海外發行人 附屬公司──甲公司的全資附屬公司 事宜 甲公司未能遵照《上市規則》第13.49(1)及13.49(2)條的規定刊發年度業績，其股份是否須根據《上市規則》第13.50條停牌 上市規則 《主板上市規則》第13.50條 議決 由於甲公司提出的行動建議及基於個案情況特殊，聯交所不要求甲公司股份按《上市規則》第13.50條停牌 實況摘要 甲公司及其附屬公司（「該集團」）主要從事製造及銷售電子消費產品。 截至2006年12月31日止財政年度的第四季，甲公司、附屬公司及其他人士簽訂協議，重組該集團在歐洲出現虧損的業務（有關業務當時主要由附屬公司經營）。進行重組將令致以友好的方式結束附屬公司的業務。甲公司刊發了公告披露重組的詳情及預期對該集團的財務影響。 按《上市規則》第13.49(1)條規定，甲公司須盡快及在任何情況下不遲於年結日後4個月內（即2007年4月30日）刊發截至2006年12月31日止財政年度的初步業績（「年度業績」） 。根據《上市規則》第13.49(2)條，初步公告須以甲公司有關會計年度經與核數師協定同意的財務報表為基準。 2007年4月，甲公司指其無法根據《上市規則》 - 附屬公司的財務報表是根據清盤會計處理基準編制。 - 附屬公司一直在進行大規模重組，包括終止經營其大部分業務及裁減其大部分僱員。其財務報告之審計因終止經營其業務及熟悉該等業務的主要人員離開而變得複雜。 - 附屬公司於2007年3月進入和解程序，當中涉及磋商解決尚未了結的索償。由於有關程序的結果會影響到附屬公司的財務狀況，2006年財政年度的賬目中必須有所預算。但和解程序預期於2007年5月才結束，在尚未知結果如何時，附屬公司的負債無法確定，因此亦無法完成審計。 鑑於附屬公司的和解程序產生的不明朗因素，甲公司董事會認為宜延遲公布經審核年度業績及刊發年報。甲公司預期可於2007年5月中下旬並無論如何不遲於2007年6月15日前刊發業績公告及年報。 甲公司亦表示會遵守《上市規則》第13.49(3)條，即不遲於2007年4月30日刊發公告通知股東其未經審計的年度業績。該未經審計的業績是根據該集團尚未計及因附屬公司和解程序結束所引起的任何潛在調整的財務報表草擬本編制。該未經審計的業績並未經甲公司核數師的同意，但已由董事會審核委員會審閱。該董事會並不反對當中採用的會計處理方法。此外，公告亦將詳細解釋甲公司為何未有遵照《上市規則》 事宜 甲公司未能遵照《上市規則》第13.49(1)及13.49(2)條的規定刊發年度業績，其股份是否須根據《上市規則》第13.50條停牌？ 適用的《上市規則》或原則 《上市規則》第13.49條規定： (1) 發行人每個會計年度的初步業績須……盡快刊登，時間上無論如何不得遲過董事會或其代表批准後的下一個營業日的早市或任何開市前時段開始交易（以較早者為準）之前至少30分鐘。發行人必須按下列規定刊登有關業績︰ (i) 如屬2010年12月31日之前結束的年度會計期間──發行人必須在有關會計年度結束後4個月內刊登有關業績；及 …… (2) 有關初步公告須以發行人有關會計年度經與核數師協定同意的財務報表為基準。 (3) 發行人如未能按《上市規則》第13.49(1)及13.49(2)條根據其財務報表公布初步業績，則必須按下列規定發出公告： 如屬2010年12月31日之前結束的年度會計期間──則必須在有關會計年度結束後4個月內發出公告。 …… 公告至少須包括下列資料： 詳盡闡釋其未能根據經與核數師協定同意的財務報表公布初步業績的原因。如因缺乏證據支持而出現不明朗因素又或資產負債方面的估值存有不確定因素，則須載列充足的資料，好讓投資者能夠自行決定有關資產或負債的重要程度； 預期公布有關會計年度經與核數師協定同意的財務業績的日期；及 根據尚未與核數師協定同意的財務業績而提供有關會計年度的業績（如具備該等資料）。如屬可行，該等業績必須已由發行人的審核委員會審閱。如有審核委員會對所用的會計處理方法或按《上市規則》第13.49(3)(i)(a)條所發表的資料不表同意，則須同時載列有關詳情。 …… 《上市規則》第13.50條規定： ……若有發行人未能按照《上市規則》規定如期發表定期的財務資料，本交易所一般會要求該發行人的證券停牌，直至發行人按照《上市規則》第2.07C條的規定發表了公告公布所規定的財務資料為止。 分析 財務資料對投資者作出知情投資決定十分重要。若發行人未有及時刊發財務資料，其股東及市場就沒有評估發行人集團財務狀況所需的資料。為保障投資者，若發行人未有在《上市規則》規定