上海医药集团股份有限公司关于控股子公司上海医药大健康云商股份.pdf

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2016-020 债券代码：136198 债券简称：16 上药 01 上海医药集团股份有限公司 关于控股子公司上海医药大健康云商股份有限公司A+轮融 资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容概述： 上海悦璞投资中心（有限合伙） （以下简称“上海悦璞”）和上海盛太投资管理有 限公司 （以下简称“盛太投资”）将分别以现金出资人民币6,750 万元增资上海医药下属 电商平台公司上海医药大健康云商股份有限公司（以下简称“上药云健康”），各占上 药云健康4.5467% 的股权。本次增资后上药云健康注册资本由人民币1,212,125,000 元 增加至人民币1,333,375,000 元。  交易风险简述： （1） 我国医药电商尚处于起步阶段，存在相关政策不确定性的风险； （2） 增资协议签署后尚未交割，存在不确定性风险  过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交 易的累计次数及其金额为零  关联人回避事宜：四位关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰在董事会审议本事项 时主动回避表决。 一、 关联交易概述 2015 年3 月9 日，上海医药集团股份有限公司 （以下简称“上海医药”或“公司”） 经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意以现金出资人民币7,000 万元与自然人季 军共同投资新设上海医药大健康云商股份有限公司（以下简称“上药云健康”），上海医药 占70%股权。详见公司临时公告2015-004。 2015 年8 月18 日，上海医药以下属上海医药分销控股有限公司（以下简称“上药控股”） 持有的上海医药众协药业有限公司（以下简称“上药众协”）100%股权作价90,000 万元、 北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东”）以现金1 亿元及平台资源作价5,150 万元、 1 北京和谐成长投资中心（有限合伙）（以下简称“IDG 资本”）以现金6,062.5 万元共同增 资上药云健康，增资后，上药云健康注册资本由人民币1 亿元上升至人民币12.12125 亿元。 上海医药及其下属上药控股共计持有上药云健康80.02%的股权。2015 年10 月已完成增资及 工商变更登记事项。详见公司临时公告2015-027。 上海医药第五届董事会第二十一次会议于2016 年3 月18 日召开，本次会议应到董事九 名,实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数 的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于上海医药大健康云商股份 有限公司A+轮融资项目暨关联交易的议案》。根据该议案： 上海悦璞和盛太投资将分别以现金出资人民币6,750 万元增资上药云健康，各占上药云 健康4.5467%的股权。本次增资后上药云健康注册资本由人民币1,212,125,000 元增加至人 民币1,333,375,000 元。 本项目合作方盛太投资的法定代表人周军先生在本公司控股股东上海实业（集团）有限 公司担任执行董事和副总裁的职位，根据 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》， 盛太投资是本公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易涉及金额达到 3000 万元以上，占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，因此本次关联交易须提交 董事会审议批准，但无需提交股东大会批准。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “香港上市规则”）第十四 A 章，由于自然人周军未在本公司或其任何附属公司担任职务，并且在盛太投资并无持股， 故本次交易不构成香港上市规则第十四A 章所定义的关联交易。因此本交易豁免于香港上市 规则第十四A 章下的申报和公告要求，本次交易亦不构成香港上市规则第十四章项下的须予 公布的交易。 二、 增资方介绍 1、上海悦璞投资中心（有限合伙） 企业