亿利洁能股份有限公司独立董事.PDFVIP

亿利洁能股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事宜的独立意见 亿利洁能股份有限公司 （以下简称“公司”）拟进行资产重组（以下简称“本 次交易”），本次交易的主要内容包括：（1）公司以发行股份的方式，向亿利资源 控股有限公司购买其所持有的内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（以下简称 “库布其生态”）50% 的股权、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 （“京张生 态”）60% 的股权、鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 （“正利新能源”）49% 的股权以及张家口亿源新能源开发有限公司 （以下简称“亿源新能源”）100%的 股权，向亿利资源集团有限公司购买其所持有的库布其生态 20% 的股权；以发 行股份及支付现金相结合的方式，向上海亿鼎投资中心（有限合伙）购买其所持 有的热电联产项目资产组 （即2 ×50MW 抽背式汽轮发电机项目资产组，包括化 学水处理站、煤输运系统、3 ×480t/h 循环流化床锅炉、2 ×50MW 高温高压抽气 背压式汽轮发电机组、输变电工程以及界区内的管网、构筑物等相关资产）。（2 ） 亿利洁能通过询价发行方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金；（3 ）本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募 集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次 资产重组实施完成后，亿利洁能将持有库布其生态 70%股权、京张生态 60%股 权、正利新能源49%股权、亿源新能源100%股权，并拥有热电联产项目资产组 所有权。 作为公司的独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据 《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法 （2016 ）》《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《亿 利洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们对公司 本次交易的《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 （以下简称“交易报告书”），以及相关 1 文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见 如下： 一、 关于本次交易的独立意见 1. 公司本次董事会审议、披露本次重组方案以及签订相关协议的程序符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号》等相关法律、法规、规范性文件及 《亿利 洁能股份有限公司章程》的规定。 2. 根据本次交易各方签署的附条件生效的 《亿利洁能股份有限公司发行股 份购买资产协议——关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权》、 《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口京张迎宾 廊道生态能源有限公司60%股权》、《亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协 议——关于购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权》、《亿利洁能股份 有限公司发行股份购买资产协议——关于购买张家口亿源新能源开发有限公司 100%股权》、《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议——关 于购买热电联产项目资产组》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司及上海亿鼎投资中心（有限合伙）， 其中，亿利资源集团有限公司为本公司控股股东，亿利资源控股有限公司为本公 司实际控制人控制的企业，上海亿鼎投资中心（有限合伙）的普通合伙人亿金投 资为亿利资源控股有限公司的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。 3. 《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要已对本次交易可能存在的风险给予充分提 示。 4. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、 增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独 立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司全体股东的利益