奥吉特生物科技股份有限公司收购资产暨关联交易的公告.PDFVIP

公告编号：2017-075 证券代码：836758 证券简称：奥吉特 主办券商：银河证券 奥吉特生物科技股份有限公司 收购资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 收购方：奥吉特生物科技股份有限公司（以下简称“公司”），其 持有扬州奥吉特生物科技有限公司（以下简称“扬州奥吉特”）55.56% 的股份； 转让方（一）：朱文峰，其持有扬州奥吉特12.50%的股份； 转让方（二）：新余容信投资管理中心（普通合伙），其持有扬州 奥吉特13.89%的股份； 转让方（三）：宋镒，其持有扬州奥吉特8.33%的股份； 转让方（四）：宋汝良，其持有扬州奥吉特6.94%的股份； 转让方（五）：朱晓芳，其持有扬州奥吉特1.39%的股份； 转让方（六）：张刚，其持有扬州奥吉特1.39%的股份； 交易标的：朱文峰等合计持有的扬州奥吉特44.44%的股份； 交易事项：公司以现金方式收购朱文峰等持有的扬州奥吉特 44.44%的股份； 收购价格：6,720 万元人民币； 公告编号：2017-075 在上述转让方中，朱文峰为公司董事，且为公司股东上海元心益 耒创业投资合伙企业（有限合伙）、上海元心泽枫创业投资合伙企业 （有限合伙）的重要合伙人之一；新余容信投资管理中心（普通合伙） 的法定代表人左晓仕为公司股东上海元心泽枫创业投资合伙企业（有 限合伙）的重要合伙人之一。因此，本次交易的转让方朱文峰、新余 容信投资管理中心（普通合伙）为公司关联方，本次交易构成关联交 易。 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第二条规定：“公 众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一 的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上， 且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”第三十五条规定： “购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较 高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较 高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产 总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除 前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均 以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以 公告编号：2017-075 该股权的账面价值为准。” 根据公司2016 年度经中喜会计事务所（特殊普通合伙）审计的 财务报表，公司2016 年末总资产为 779,611,384.79 元，净资产为 401,286,282.09 元，本次拟收购股份的交易价格为 6,720 万元，占 公司2016 年经审计的总资产的8.62%，净资产的16.75%，上述比例 均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重 组标准，因此本次交易不构成非上市公众公司重大资产重组。 （二）审议和表决情况 2017 年6 月13 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审 议通过《关于收购扬州奥吉特生物科技有限公司少数股东权暨关联交 易的议案》。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱 文峰回避表决。本次交易需提交股东大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易不需要经过政府有关部门批准。 二、交易对手方的情况