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项目并购尽职调查材料清单序号内容原件或复印件一、目标公司组织性文件1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件2公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议5公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业（如果有的话）的投资方及其各自持股或拥有权益的比例6所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动7公司自设立以来的公司文件记录，包括：董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地8下属企业的组织性文件（如果有的话）下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告公司股东的文件公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。二、 财务文件1目标公司历史财务报表分析2未来5年财务预测（如有）1) 公司业务计划（未来5年）；2) 损益表预测：合并财务报表（未来5年）；3) 现金流量表预测；4) 资产负债表预测。3最近的审计报告4最近的评估报告5或有债务说明6租赁资产说明三、 全部已签署且未履行完毕的合同1任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书2任何以公司和/或下属企业为当事方的签署的未履行完毕的业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同建设工程合同等3任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议4任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）5列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额6提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔7所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同8为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件9任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议10不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺11公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件12所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议13任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书14公用设施服务协议（水、电、气、热）15所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议16所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同四、 融资文件1公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排2其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件3所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记4列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议5第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证6公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告7与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件8在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议9任何有关由国家