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宝安可转换公司债券的实践 　　在《可转换公司债券管理暂行办法》出台之前，国内已有3家公司发行了针对已上市的A股或B股股票的可转换公司债券，他们分别是深宝安A、中纺机B、深南玻B转券，其中最具深远影响的要属深宝安A转券。 1、第一个吃螃蟹者 中国宝安企业（集团）股份有限公司是1983年7月成立的一家股份公司，经过 8年的艰苦创业，终于在 1991年 6月 25日实现了股票上市的目标，成为深圳的第六家上市公司。经过多年的不懈努力，深宝安现已发展成为一个以房地产为龙头、工业为基础、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团。 1992年初邓小平同志南巡讲话发表之后，深宝安抓住机遇，以深圳为基地，迅速向全国扩张，采取了收购武汉南湖机场等重大行动，迫切需要大量资金注入。为解决业务发展所需资金，开辟新的融资渠道，深宝安在对发行B股、配股、发行企业债券、向银行借款等多种筹资方式进行详细比较和论证之后，决定发行可转换公司债券。1992年1O月，经公司股东大会审议通过，并经中国人民银行总行、深圳市人民政府同意及有关主管机关的批准，由中国银行深圳信托咨询公司为总包销商，招银银行等7家机构为分销商向社会发布公告将承销发行深宝安可转换公司债券。1992年底，宝安转券发行获得成功并于1993年2月1O日在深圳证券交易所挂牌交易。深宝安可转换公司债券成为迄今为止我国资本市场第一张也是唯—一张A股上市可转换公司债券。 2.宝安转券的发行、交易与转换方案评述 宝安转券的发行、交易与转换方案要点如下： （l）转券发行总量：人民币5亿元。全部向社会公众发行，在1992年度深圳新股认购申请表中抽签确定认购人。 转券于1992年11月19日～1992年12月31日发行完毕，共发行可转换债券5亿元。 （2）期限： 3年，自 1993年 1月 1日～1995年 12月 31日止。 利率：年息3％，每年付息一次。 可转换债券的付息和还本：计息起始日为1993年1月1日。计息期为上一付息日之后一日至本付息日止，本公司将在每年1月1日7个营业日内支付上一年度利息。 可转换转券换股后，在期换股的计息期内不计利息。 （3）面值及交易单位：可转换债券发行时以“张”为单位进行登记，每“张”面值为伍仟元人民币。上市后每张面值5 00O元可转换债券拆细为每张面值 1元的可转换债券5 0O0张，登记、上市标价为“张”，每2 5O0元为一手，交易、转换单位为手。 （4）发行价格：按面值发行。 （5）可转换债券实行无纸化，不提供实物债券。 （6）换股及赎回：在1993年6月1日～1995年12月31日的任何时间里，可转换债券持有人可自行选择转换为本公司人民币普通股或继续以债券形式持有。 本公司保留在1995年7月1日～1995年12月31日半年内，以每手2 575元人民币的价格赎回可转换债券而无须征得可转换债券持有人同意的权利，但赎回前60天需公告声明。 （7）转换数量：每手可转换债券转换股票数量=2 500÷转换价格。 （8）转换价格及其调整：转换价格为每25元面额的可转换债券可转换本公司1股人民币普通股，转换以“手”为单位进行。 为充分维护可转换债券持有人权益。在1993年6月1日前，当本公司增加新的人民币普通股股本时，转换价格按下述公式调整： 调整价格=［（调整前转换价格一股息）×增加新股前的人民币普通股本 十新股发行价×新增人民币普通股本] /增加新股后人民币普通股总股本 （9）上市交易日期：1993年2月10日（星期三）。 （10）可转换债券的交易方式：可转换公司债券于1993年2月10日～1995年12月31日在深圳证券交易所挂牌交易。交易方式和程序与股票交易相同。可转换债券交易时，每个变动价位为0．01元。 （1l）股本状况：现有股本总额 26 403万股，其中国家股7 610万股，法人股7 842万股，社会个人股 10 951万股。 从以上情况来看，宝安转券有以下一些特点。 （1）票面利率较低。宝安转券的票面利率为3％，而当时银行3年期存款利率为8.28％，票面利率为银行利率的36％，而且当时银行利率有上调趋势。 （2）发行转换溢价比率较高。当时宝安A股股价在21元左右，宝安转换价格为25元，由此算出的发行转换溢价比率为19.05％，接近20％上限。 （3）期限较短。宝安转券期限设计为3年，但资金主要投向超过3年的中长期项目。如果债券到期不能转股，公司面临偿债压力。 （4）赎回条款过于简单。发行公告规定公司有权在最后半年内以每手2 575元人民币的溢价赎回转券，赎回价格为每手面值的103％，但对基准股票价格达到或超过转换价格的涨幅未作界定，因而投资者获得的回报实际上不受限制。 （5）转股价格的合理调整规定时间限制，有违惯例。 （6）没有设置回售条款。 宝安转券的高溢价转股、