广州浪奇：北京市天银律师事务所关于公司非公开发行股票实施过程的法律意见书 2011-03-03.pdfVIP

法律意见书 北京市天银律师事务所 关于广州市浪奇实业股份有限公司 非公开发行股票实施过程的法律意见书 天银股字[2010]第 号 北京市海淀区高粱桥斜街59 号中坤大厦15 层 邮编：100044 电话：(010 传真：(010 二〇一一年 1 法律意见书 北京市天银律师事务所 关于广州市浪奇实业股份有限公司 非公开发行股票实施过程的法律意见书 致：广州市浪奇实业股份有限公司 北京市天银律师事务所（以下称“本所”）接受广州市浪奇实业股份有限公 司(以下简称“公司”或“发行人”)委托，担任公司本次非公开发行股票(以下 称“本次发行”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办 法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办 法》”)的有关规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行核查 出具本法律意见书。 本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精 神，对发行人本次发行的发行过程及有关资料进行了合理、必要及可能的核查与 验证，并在此基础上出具法律意见。本所保证本法律意见书中不存在虚假、误导 性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上 报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 一、本次发行的批准和授权 （一）2010 年 6 月5 日，公司召开第六届董事会第十八次会议就本次发行 的方案、本次募集资金运用的可行性分析报告、前次募集资金使用情况的报告、 其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批准。 （二）2010 年8 月5 日，公司召开2010 年第一次临时股东大会，本次股东 2 法律意见书 大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行投票表 决。本次股东大会审议并逐项表决通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A 股股票基本条件的议案》、《关于公司 2010 年非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2010 年非公开发行股票募集 资金运用可行性分析报告的议案》等议案，并授权董事会在决议范围内全权处理 本次发行的有关事宜。 （二）2010 年 12 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人 本次发行申请。2011 年1 月13 日，中国证监会出具证监许可[2011]61 号文 《关 于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人的本 次发行。 本所律师认为，公司本次发行履行了必要的批准和授权，并获得了中国证监 会的核准。 二、本次发行的询价、申购和配售 （一）本次发行的询价 1、公司与本次发行的保荐人、主承销商民生证券有限责任公司（以下简称 “民生证券”）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据公司提供 的文件，发行人、民生证券于2011 年 1 月27 日以邮件或传真的方式向83 名 特定对象发出《发行人非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书