甘肃靖远煤电股份有限公司关于公开拍卖废旧物资暨关联交易.PDFVIP

证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2015-002 甘肃靖远煤电股份有限公司 关于公开拍卖废旧物资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 1．根据公司废旧资产处置工作需要，公司委托甘肃省产权交易所对截至 2013 年度累计报废的资产残体进行公开拍卖处理，该所通过公开竞价拍卖确定 白银银河机械有限责任公司（以下简称“银河机械”）为中标单位，并下发了报 价结果通知单。 2．本次资产处置交易对方银河机械为甘肃矿用装备集团有限公司（以下简 称“装备集团”）之全资子公司，而装备集团为公司控股股东靖远煤业集团有限 责任公司之控股子公司，本次拍卖导致的资产处置构成关联交易。 3．公司董事会七届二十七次会议于2015 年1 月8 日审议通过了关于公开拍 卖废旧物资暨关联交易的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关 联董事梁习明、程剑、李俊明、汉宁明、宋永强、高小明、张炳忠、蒲培文、陈 虎回避对该项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易做了事前认可，并发表 了同意意见。 4、此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无须经过有关部门批准。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、名称：白银银河机械有限责任公司 2、住所：甘肃省白银市平川区罗家川1 号 3、企业性质：有限责任公司 4、法定代表人：翟克明 5、注册资本：6106.85 万元 6、税务登记证号码：620403581187044 7、营业执照号：620400000004596 8、主营业务：矿山机械产品的生产、维修、销售；机械电子产品的维修、 销售，普通货物的运输（凭许可证有效期经营)。 银河机械原为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司靖远 煤业机械制修厂，现为装备集团全资子公司，属公司关联法人。截止2014 年底， 银河机械资产总额 14993 万元，负债总额9925 万元，2014 年 1-11 月实现营业 收入10170.76 万元，净利润-1354.42 万元（未经审计）。 三、关联交易标的基本情况 本次公开拍卖处置的资产为报废设备残体大约5000 吨，主要包括废旧刮板 输送机、液压支架、掘进机、水泵、高低压防爆开关、锅炉等。上述资产全部为 公司2013 年及以前年度已报废待处置资产，按废钢材市场行情价 1500 元/吨挂 牌，经过网络竞价拍卖程序，甘肃省产权交易所确定由银河机械拍得。 四、交易的定价政策及定价依据 以上拍卖废旧物资定价依据为产权交易公告及《甘肃靖远煤电股份有限公 司报废设备产权交易（拍卖）文件》。 五、交易协议 根据拍卖结果和甘肃省产权交易所《报价结果通知单》，公司拟与银河机械 签订《资产转让合同》，主要条款内容摘要如下： 转让方（以下简称甲方）： 甘肃靖远煤电股份有限公司 受让方（以下简称乙方）： 白银银河机械制造有限公司 1、转让标的：甘肃靖远煤电股份有限公司报废的废旧设备一批（不含电机 及变压器）。 2、转让方式：本次转让采取网络拍卖方式。 3、转让标的成交单价：每吨壹仟伍佰元整（小写1500.00 元/吨）。 4、转让价款支付方式及付款条件：乙方采用先支付价款后拉运货物的付款 方式。成交后，乙方交纳的交易保证金转为部分成交价款及须支付的交易服务费， 且另行支付400 万元的预付成交价款。最终按照交易双方确认的实际拉运过磅数 量进行结算，多退少补。 5、转让标的移交：转让标的以现场实物现状转让和移交。转让标的规格、 型号、性能、材质、数量等状况以现场实物为准。 6、甲方不保证转让标的的完整性、完好性和安全性，亦不保证转让标的能 够正常使用。转让标的的技术状况由乙方自行分析判断并承担由此产生的全部风 险，甲方不承担任何责任。 7、乙方应在甲方的统一调度和安排下，按照现场拆卸拉运范围标记和《拉 运协议》进行拆卸、分选、装运，并按照国家相关规定妥善处理现场产生的全部 废弃物，负责办理相关手续，承担全部费用。乙方应在