新大洲控股股份有限公司关于转让海南嘉谷实业有限公司100.pdfVIP

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-061 新大洲控股股份有限公司 关于转让海南嘉谷实业有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“转让 方”）拟向宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波儒亿” 或 “受让方”）转让所持有的海南嘉谷实业有限公司 （以下简称“嘉谷实业”或 “标的公司”）100%股权及一并处置债权人对嘉谷实业的到期债权。 嘉谷实业的债权人海南新大洲实业有限责任公司（以下简称 “海南实业”或 “债权人”）是本公司的全资子公司。债权人对嘉谷实业拥有到期债权人民币 29,211,613.40 元。债权人将该债权委托本公司在本次股权转让时按原值一并处 置。 上述目标股权的转让价格为 40,788,386.60 元、债权处置价格为 29,211,613.40 元，合计7000 万元。 （二）关联关系说明：本公司董事兼总裁杜树良先生为 受让方宁波儒亿的合 伙人之一。因此本次交易构成了关联交易。 （三）审议情况： 2017 年8 月 11 日本公司召开了第八届董事会2017 年第 九次临时会议，关联董事杜树良先生回避表决，审议通过了上述股权转让暨关联 交易事项；公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交 易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 住所：北仑区梅山盐场1 号办公楼十一号1191 室 执行事务合伙人：罗小群 统一社会信用代码A28262AXK 主营业务：企业管理咨询。 股权结构： 罗小群（GP ） 虞智海 （LP ）杜树良（LP ）林帆（LP ） 白淑荣（LP ）李月民（LP ） 孙宏川（LP ） 3.12% 50.13% 24.61% 8.20% 6.64% 2.05% 5.25% 宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 历史沿革：宁波儒亿成立于2016 年06 月08 日，目前以对外投资为主，无 其他业务经营。 主要财务数据：宁波儒亿2016 年度实现营业收入0 万元、净利润-0.14 万元； 截止2016 年12 月31 日，宁波儒亿的总资产为4929.96 万元、净资产为1290.96 万元。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为本公司持有的嘉谷实业 100%股权及债权人对嘉谷实业的 到期债权。 1、公司名称：海南嘉谷实业有限公司 2 、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、住所：海南省海口市美兰区桂林洋大道23 号公司院内 4 、法定代表人：金将军 5、注册资本：300 万元人民币 6、统一社会信用代码A5REHMG4A 7、主营业务：房屋租赁业务。 8、主要股东：本公司持有100%股权。 9、历史沿革：嘉谷实业于2017 年02 月注册成立，于2017 年03 月31 日通 过分立形式成立，从海口嘉跃实业有限公司（以下或简称“嘉跃公司”）承接了 部分资产和负债。 10、主要财务数据：经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，嘉谷实业2017 年3 月31 日的资产总额为32,424,144.74 元、负债总额