案例名称：清华同方换股合并鲁颖电子.PDF

案例名称：清华同方换股合并鲁颖电子 适用课程：《高级财务会计》 选用课程：《高级财务会计理论与实践》、《企业并购》、《关联方交易》 编写目的：通过本案例的教学和讨论能够帮助学员了解和掌握同一控制和非同一 控制下企业合并判断标准和会计处理。 知 识 点：企业合并、股权交换 关 键 词：股权交换、吸收合并、权益结合法、信息披露 案例摘要：1999 年6 月清华同方采用股权交换的方式吸收合并鲁颖电子,这是新 中国首起以股权交换方式进行的合并。证监会的批准表明它对换股合 并方式及所采用的会计方法的肯定。 通过本案例从会计角度加以讨 论其合并所采用的会计方法以及其选择会计方法的合理性。 提供单位：江西财经大学会计学院CPA 中心 案例作者：彭晓洁（江西财经大学教授，负责本案例的数据整理、总纂、修订） 编写时间：2010 年5 月1 日 教学案例 《高级财务会计》 清华同方换股合并鲁颖电子① 1999 年6 月,经中国证监会(以下简称证监会)批准,清华同方与鲁颖电子采 用股权交换的方式正式合并,证监会的批准表明它对换股合并方式及所采用会计 方法的肯定。这是我国首起以股权交换方式完成的合并,在证券市场上产生了很 大影响,对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前所未有的问题。 拟对清华同方换股吸收合并鲁颖电子这一案例从会计角度加以讨论,包括: 1.合 并采用的会计方法;2. 合并业务所选择会计方法的合理性。 一、案例概况 根据1998 年10 月30 日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表的《关于 清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明》,以及 此后公布的各种信息,双方约定的合并基准日为1998 年6 月30 日。 清华同方自 1997 年起在上海证券交易所挂牌上市，主要经营计算机产品及 销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及设备，鲁颖电子则属于电子元 件行业，主要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在 山东省企业产权交易所上市。合并过程及合并的其他情况下见表。 表 1 换股合并过程 时间 合并事项 信息披露 6/12/1998 鲁颖电子就股价异常变动公告，“声明公司未与任何上市 1998 年6 月30 日公布的董事 公司发生资产量重组及吸收合并等事宜达成任何协议” 会公布 8/16/1998 清华同方董事会审议并通过关于公司吸收合并鲁颖电子 1999 年2 月2 日公布的1998 年度“董事 股份有限公司的可行性报告》 公报告”部分 8/27/1998 鲁颖电子社会流通股权停止通流 1998 年8 月22 日董事会告 10/28/1998 清华同方鲁颖电子的临时股东大会审议通过清华同 1998 年10 月30 日两公司董事 方吸收合并鲁颖电子的预案》 会公告 11/30/1998 清华同方与鲁颖电子临时股东大会审议并通过《关于公 1998 年12 月1 日股东大会决 司吸收合并鲁颖电子股份有限公司的预案 议公告 ① 编写者情况简介：彭晓洁，江西财经大学会计学院 CPA 中心教授；通过本案例的教学和讨论能够帮助 学员了解和掌握企业所得税汇算清缴的会计处理。 1 教学案例 《高级财务会计》 12/1/1998 清华同方与鲁颖电子正式签署合并协议 ………… 6/8/1999 国有资产管理部门关于签产评估的确认、中国证监会复审