一、本次交易的方案.PDF

目 录 释 义 -4- 正 文 - 7- 一、 本次交易的方案- 7- 二、 本次交易各方的主体资格- 12- 三、 本次交易的批准与授权-23- 四、 本次交易涉及的相关协议-25- 五、 本次交易拟购买的标的资产-25- 六、 本次交易的实质性条件-47- 七、 本次交易涉及的债权、债务的处理- 52- 八、 关联交易和同业竞争- 52- 九、 信息披露- 54- 十、 本次交易中相关中介机构的资质-55- 十一、 相关人员买卖银亿股份股票的情况- 56- 十二、 结论意见- 57- 第 一 页 上海市上正律师事务所 关于银亿房地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 法 律 意 见 书 致：银亿房地产股份有限公司 上海市上正律师事务所 （以下简称 “本所”）接受银亿房地产股份有限公司 （以下简称“银亿股份”）的委托，就银亿股份向西藏银亿投资管理有限公司（以 下简称 “西藏银亿”）非公开发行股份购买资产项目（以下简称 “本次重大资产 重组”、“本次交易”）或“本次重组”），担任银亿股份的法律顾问，依据 《中 华人民共和国公司法 （2013 年修正）》 （以下简称 “《公司法》”）、 《中华 2014 人民共和国证券法 （ 年修正）》 （以下简称 “《证券法》”）、中国证监 会 《上市公司收购管理办法 （2014 年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法 （2014）》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称 “《发行管理办法》”）、 《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （以下简称 “《重组规定》”）、深 圳证券交易所 《股票上市规则 （2014 年修订）》（以下简称 “《上市规则》”）， 以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区，以下简称 “中国”）其他相关法律、法规及国务院所属部门 所颁发的规章及其他规范性文件 （以下简称 “规范性文件”）的有关规定，就本 次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。 - 1- 声明事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。本所律师 仅就中国法律有关的问题发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次 重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见 书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人 员作了询问或进行了必要的讨论。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对 与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了银亿股份的如下保证： 公司已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材 料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、 复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实 的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行 为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府 部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门及各方出具的有 关证明、说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存 在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计 审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。 本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、财务顾问等专业文件 （包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用， 并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、