独立董事独立性的思考.pdfVIP

2003 年 9 月 常熟高专学报 Sep . ,2003 第 5 期 Journal of Changshu College No . 5 独立董事“独立性”的思考 吴敏艳 (常熟高等专科学校 管理工程系 ,江苏 常熟 215500) 　　摘 　要 : 目前我国为规范上市公司的法人治理机构 ,建立了独立董事制度 。这个制度有其合理的地方 ,也有其 不足的一面 。因此 ,要培育和完善独立董事市场 ,有必要对独立董事的任职资格 、薪酬制定作出明确的、具体的规 定 , 同时建立起独立董事的权力保护机制和惩罚机制 。 　　关键词 : 独立董事 ;独立董事制度 ;保护机制 ;约束机制 ( ) 　　中图分类号 :F273 　　文献标识码 :A 　　文章编号 :1008 - 2794 2003 05 - 0012 - 03 　　独立董事 ,亦称外部董事或非执行董事 ,是指在 事的独立性 。 公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部任职 一 、目前我国独立董事存在的现状 的董事 ,在公司治理结构中引入独立董事制度 ,一方 ( ) 面可以控制控股股东利用其控制地位作出不利于公 一 独立董事的双重身份 司和中小股东的行为 ,另一方面还可以独立监督公 所谓“独立董事”,即指在经济利益上 、人事关系 司经理层 。中国证监会为进一步规范上市公司的法 上独立于上市公司、上市公司经营管理者 、上市公司 人治理结构 ,促进上市公司规范运作 ,保护投资者权 的控股股东之外的外部董事 ,因此《指导意见》指出 , 益 ,完善上市公司内部会计控制 ,于 2001 年 8 月发 “上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外 布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的其他职务 ,并与其所受聘的上市公司及其主要股 ( ) 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 以下简称《指导意见》 ,随后又于 2002 年 1 月发布 ( ) 了《上市公司治理准则》 以下简称 《治理准则》。 事 。”他们主要有三种类型 :一是从大公司、政府退下 ( 《指导意见》指出 ,董事会成员中应当有三分之一以 来的经营管理方面的人才 ;二是具有财务 含会计 、 ) 上为独立董事 ,其中应当至少包括一名会计专业人 审计 、资本经营 、律师等方面专业的人才 ; 三是化 士 。同时《治理准则》第五十二条也指出 ,在上市公 工 、电子 、生物等高层次方面的技术人才 。 司董事会的审计委员会中 ,至少应有一名独立董事 作为上市公司外部的非执行董事 , 除了第一类 是会计专业人士 。许多中小投资者对上市公司独立 少部分人才外 ,第二类与第三类人才都有人们所称 董事期望很高 ,常常就上市公司财务状况 、经营情况