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第一章 一、并购的概念 兼并（Merger）与收购（Acquisition）在国外常缩写为MA，兼并和收购是企业外部扩展的主要形式。 （一）兼并 通常是指一家企业以现金、证券等形式购买其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 狭义的兼并：等同于我国《公司法》中的吸收合并。 广义的兼并：指合并，包括吸收合并和新设合并。 （二）收购 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的(部分或全部)资产或股权，以获得该企业的控制权的一种经济行为。 并购的动因 （一）财务性动因 1. 实现多元化投资组合，降低投资风险。 2. 改善财务状况。 3. 取得节税收益。 （二）非财务性动机 1. 提高企业的发展速度。 2. 实现协同效果。主要表现为： （1）可以扩大企业规模，实现规模经济效益。 （2）可以消除竞争力量，扩大企业的控制范围，提高企业的经营优势和竞争优势。 （3）实现并购双方的优势互补。 二、并购的类型 （一）按并购双方的产品与产业的联系(业务性质、行业相互关系）不同，可分为：横向并购；纵向并购；混合并购。 （二）按并购的实现方式不同，可分为：承担债务式并购；现金购买式并购；股权交易式并购 （三）按涉及被并购企业的范围不同，可分为：整体并购 ；部分并购 （四）按企业并购双方是否友好协商（或并购的程序），可分为：善意并购；敌意并购。 （五）按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金，可分为：杠杆并购；非杠杆并购。 第二节 企业并购的历史 美国企业的并购最具有代表性，其企业并购大致经历了五次浪潮。 一、美国并购的历史回顾 （一）五个阶段 (表1 美国企业的并购历史) （二）美国并购历史的总结 （三）美国的并购历史对我国的启示 二、英国企业并购简史 三、日本企业并购的特征 四、中国企业并购简史 （一）第一阶段 （二）第二阶段 二、英国企业并购简史 英国企业并购始于19世纪末20世纪初，并分别于20世纪20年代、20世纪60年代、20世纪80年代又发生了三次并购浪潮，但并购规模比美国并购小得多。 三、日本企业并购简史 日本企业分为三种类型： 一是以三井、三菱、住友这些战前的财阀企业为中心的旧财阀系集团； 二是富士、三和、第一劝业银行这种以银行系列为中心的银行系集团； 三是日立、丰田、新日铁这种以特大企业及其子公司为中心的独立系集团。 日本企业并购的特征 （一）并购和被并购的企业多数是出口外向型企业。 （二）并购目的一般是为了建立一个生产和销售基地。 （三）并购规模相对较小。 （四）较少筹集或使用风险资金来并购 四、中国企业并购简史 （一）第一阶段 1993年以前，这一阶段我国的企业并购主要是通过政府无偿划拨或通过产权交易市场进行的。 这一阶段的企业并购带有浓重的行政色彩，大多数企业并购都是在政府的推动下实施和完成的。 1.“保定模式” “保定模式”采取自上而下的程序，由政府依据产业政策，以所有者代表身份直接参加并购，进行干预、引导、牵线搭桥，推动企业并购。 2. “武汉模式” “武汉模式”采取自下而上的程序，企业在双方自愿自主的基础上充分协商并达成协议，报双方主管部门批准即可。 （二）第二阶段 以1993年的“宝延风波”为起点，中国的企业并购进入了以公司形态为主通过股权交易进行并购的阶段。这一阶段的企业并购表现出以下特点： 1. 国有企业改革的深化、经济结构的调整和国有经济的战略性重组是企业并购的深层次动因。 2. 企业并购的数量和规模呈现逐年加速发展的趋势。 3. 并购主体出现多元化。 4. 我国企业并购方式主要有以下几种：（1）二级市场公开收购；（2）法人股协议转让；（3）买壳或借壳上市。 5. 政府在企业并购中的作用比较突出。 美国的并购历史对我国的启示 1. 应积极创造市场化的并购条件。 2. 应完善企业并购的法律环境。 3. 规范企业并购动因。 4. 选择合理的并购