业务夥伴–多家将与X公司成立合资公司的跨国企业.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD82-1 (2009 年12 月刊發) (於2014 年7 月更新) 摘要 涉及人士 X 公司– 主板上市公司 業務夥伴– 多家將與X 公司成立合資公司的跨國企業 事宜 聯交所會否豁免 X 公司不用就其與業務夥伴進行的持續關連 交易訂立書面協議 上市規則 《主板上市規則》第14A.51 條 議決 聯交所豁免 X 公司不用就其與業務夥伴進行的持續關連交易 訂立書面協議 實況摘要 1. X 集團主要從事設計、生產以及銷售機械及設備 ，屬於著重技術的行業 。 2. 為提升其競爭力 ，X 公司將與業務夥伴成立多家合資企業 。由於各業務夥伴 持有一家或多家該等合資企業超過 10%權益，而該等合資企業亦為 X 公司 的附屬公司，因此業務夥伴為X 公司之關連人士。 3. 根據合資企業安排，X 公司及╱或其附屬公司與業務夥伴將訂立各種交易 ( 「相關交易」) ，其中包括向集團轉讓生產技術知識及互相採購及購買零部 件及產品 。相關交易均屬於X 公司的持續關連交易。 4. X 公司擬就相關交易及未來三年的年度上限 ，徵求獨立股東的批准 。基於以 下理由 ，X 公司向聯交所申請豁免遵守 《上市規則》第14A.51 條的規定 ， 不用就相關交易與業務夥伴訂立框架協議 ： a. 遵守 《上市規則》的相關規定會對 X 公司構成不適當的負擔 。該等業務 夥伴均為國際知名公司 ，其業務運作亦獨立於X 公司 。儘管X 公司與業 務夥伴不斷協商 ，在尋求該等業務夥伴同意就相關交易簽訂框架協議的 過程中仍遇到極大困難 。 1 b. 由於相關交易是 X 公司與業務夥伴在業務合作中的重要一環 ，因而該等 交易對X 公司的業務頗為重要 。倘若業務夥伴因為拒絕與X 公司簽訂框 架協議 ，而導致 X 公司不能進行相關交易 ，X 公司的利益將會受到損 害。 c. 由於業務夥伴在該等合資企業佔有重大權益，因而成為 X 公司之關連人 士。X 公司與各業務夥伴的業務關係均符合各自獨立利益 ，故此 ，並不 存在業務夥伴透過對 X 公司作出不當影響而損害其少數股東的利益的問 題 。 d. X 公司將會於通函中刊載各相關交易的料資 ，包括 ：對手方的身份 、相 關交易的性質 、釐定代價及年度上限的基準 。倘任何與業務夥伴進行的 交易超出於通函中所既定的框架 ，X 公司將重新遵守關連交易的規定 。 e. X 公司(或其附屬公司)均會就每項相關交易與業務夥伴訂立書面協議 ， 而該等交易均屬正常商業條款及符合股東整體利益 。 f. X 公司將會就相關交易遵守其他適用的關連交易規定 。 5. X 公司將會就該規則豁免申請 、相關交易及年度上限 ，於股東大會上徵求獨 立股東的批准 。X 公司亦會於相關交易的通函中刊載該規則豁免申請的資 料 。 考慮事宜 6. 聯交所是否會豁免 X 公司不用就其與業務夥伴進行的持續關連交易訂立書 面協議 。 適用的《上市規則》或原則 7. 《上市規則》第14A.51條規定： 持續關連交易的書面協議必須載有須付款項的計算基準，計算 基準的例子包括：協議各方所產生成本的分攤、所提供貨品或 服務的單位價格、租賃物業的每年租金，或按佔總建築成本的 百分比計算的管理費。 2 8. 《上市規則》第14A.52條規定：