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常州市步云工控自动化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之重大资产重组报告书 独立财务顾问 湖南长沙芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层 二○一七年二月 常州市步云工控自动化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重 大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自 行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 常州市步云工控自动化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书 重大事项提示 一、本次交易概述 本次交易拟向交易对手姚程、姚培德、蒋建明发行股份购买其所持有的腾禾 精密100%的股权，标的资产交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，标 的资产的交易价格合计为33,523,200.00元。本次发行股份的价格为4.32元/股， 向上述交易对象发行股份的数量合计7,760,000股，本次交易完成后，腾禾精密 成为步云工控的全资子公司。 二、本次交易的资产评估及定价情况 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。 根据坤元资产评估有限公司2017年1月13日出具的坤元评报〔2017〕21号《评 估报告》，截至评估基准日2016年8月31日，腾禾精密采用资产基础法评估的股 东全部权益价值为10,759,094.88元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 33,550,000.00元。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对 客户资源、公司的盈利能力、商誉等单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的 全部资产的价值，故本次评估最终选取收益法的评估值33,550,000.00元作为最 终评估结论。最终，交易各方经协商一致同意：以评估报告确定的标的资产价值 为参考，结合腾禾精密所处行业、成长性及收购后的协同效应，协商确定标的资 产最终的交易价格为33,523,200.00元。 三、本次交易构成重大资产重组 根据 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 2 常州市步云工控自动化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书 到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被 投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较 高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准； 出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，资产总额、资产净额分别以被 投资企业的资产总额以及净资产额为准”。本次交易完成后，公