吉利并购尔沃案例.2014-4doc.doc

吉利并购沃尔沃案例 ?1.并购过程 2008年12月，由于陷入破产危机，福特宣布出售沃尔沃轿车业务。2009年3月国家发改委相继批准奇瑞、吉利集团参与收购沃尔沃。2009年10月28日，福特宣布吉利集团成为沃尔沃的优先竞购方。同年12月23日，吉利集团宣布与福特公司就收购沃尔沃轿车公司的所有重要商业条款达成一致。2010年3月28日，吉利集团与福特公司签署最终股权收购协议，以18亿美元获得沃尔沃100%股权及相关资产（包括知识产权）。沃尔沃、吉利集团和福特公司还就知识产权、供应及研发达成一致意见。其中福特公司承诺向吉利集团提供工程支持、信息技术、常规部件模具和一些其他服务，并暂时给沃尔沃提供发动机和动力系统等，以帮助吉利顺利度过过渡期。2010年6-7月，吉利收购沃尔沃相继通过了欧盟委员会、美国政府、中国发改委和商务部的审批。8月2日，吉利完成了对沃尔沃全部股份收购，并成立了新董事会，至此，吉利收购沃尔沃尘埃落定。 2吉利集团控股沃尔沃的具体情况 根据资料，吉利集团控制权的具体表现在以下几个方面。 2.1 吉利集团委派的董事人数在沃尔沃董事会中仅占少数 根据沃尔沃2011年以及2012年中期的年报披露，沃尔沃的董事会成员如下： 董事会成员人数 吉利集团 沃尔沃 福特 其他企业 2011年 13 2 6 1 4 2012年 14 3 6 1 4 可以看出吉利集团在并购完成时仅在董事会委派了包括李书福（任董事长）在内的2名董事。在2012年吉利也仅仅增加了委派了一名董事，占全部董事人数的比例为21%。这个现象与吉利集团全资拥有沃尔的控股地位严重不符。 在以股权模式为母子关系管控模式之下，母公司通过取得董事会的人数优势或股东会的表决优势取得控制权对于公司重大经营活动，总经理及重要管理人员的聘用上通过董事起到控制作用，母公司的收益来自子公司盈利的分红。 吉利在董事会中的代表人数显然达不到控制的程度，甚至也达不到有重大影响的程度。除非在沃尔沃公司的章程内，吉利集团保留了一票否决权，否则，吉利集团在沃尔沃中的公司治理安排更像是一位财务投资者而不是公司所有者。 2.2 保留了沃尔沃原有的运营团队 从沃尔沃披露出来的年报来看，2010年，沃尔沃12人的高级管理层（executive management）全部来自沃尔沃内部，没有一个是来自吉利集团的代表。2011年，沃尔沃高级管理层增加到13人，新增加的这一人是来自吉利集团的沈辉，职务是高级副总裁，但是他仅负责沃尔沃在中国的运营。而其他12人，包括CEO，CFO, 产品策略、研发，人力资源、采购，法律、公共关系、总裁办、销售及服务，总法律顾问、安全质量以及生产高级副总裁，都是来自于沃尔沃内部。其中很多人从收购前就在高管团队任职。可以说，吉利对包括人事管理权、财务管理权、资产管理权在内的基本权力，全都交给沃尔沃内部管理层管理。这种现象对全资并购业务来说是罕见的。 2.3 特殊的沟通机制 吉利集团与沃尔沃建立了一个名为“沃尔沃—吉利对话与合作委员会”。该机构成员包括吉利方面和沃尔沃方面各4人，而在这8名成员之外，李书福亲自担任委员会主席，委员会将就汽车制造等方面开展广泛交流。仅从这个委员会的名称上来看，沃尔沃被放在了前面，按中国文化理解，放在前面表示更受尊重，地位更高。吉利集团与沃尔沃本是“父子关系”，这个委员会的起名似乎把“儿子”放在了“老子”头上。另外，这个委员会的名称可能就是吉利集团与沃尔沃公司治理关系的真实写照。吉利集团与沃尔沃之间不是管理与被管理的关系，而是对话的关系，对话愉快之后有合作的关系。在这个对话过程中，双方是对等的（参与人员人数相同，各4名）。如果说沃尔沃的董事会成员，按这个人员构成比例来组建，那么还可以说是一个比较成功的公司治理模式。但是，这个委员会显然是脱离了公司法以及公司治理规范之外的产物。代表着非正式的，自愿的，没有约束力，没有法律效果的决策商议以及决策建议机构。 3.吉利集团收购沃尔沃形成了巨额收益 吉利集团在2012年度第一期中期票据募集说明书合并沃尔沃按购买法确认折价收益110.84亿元被并购方归属于吉利集团股东的权益公允价值为?2805亿元人民币，减购买对价1696亿元人民币初始投资成本低于按股权比例享有的净资产的账面价值为1108 亿元，根据会计准则的规定在2010年确认为当年度营业外收入 在我国《企业会计准则第20号——企业合并》中规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为当期损益。吉利集团正是基于这条准则把并购沃尔沃产生的“负商誉”全额确认为当期损益。 要求： 　　1．根据资料分析收