关于公司控股股东豁免履行股改激励机制承诺的补充公告.PDFVIP

证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2016—15 深圳市特发信息股份有限公司 关于公司控股股东豁免履行股改 “激励机制”承诺的补充公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市特发信息股份有限公司（以下简称：“公司”）于2016 年4 月26 日在《证券时报》和巨潮资讯网 （ ）上披露了 《关于公司控 股股东豁免履行股改“激励机制”承诺的公告》。根据证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》的规定，现对公司控股股东深圳市特发集团有限公司申请 豁免履行股改“激励机制”承诺事项进行补充公告，补充后公告全文如下： 一、控股股东股改中“激励机制”承诺的内容 在公司股权分置改革过程中，深圳市特发集团有限公司（以下简称： “特 发集团”或“集团”）作为公司控股股东于2005 年 12 月9 日做出包括激励机 制在内的股改承诺，其中对“激励机制”承诺如下：“为对公司管理层、核心 业务骨干（以下简称管理层）进行有效长期激励，特发集团将其拥有的公司 股权分置改革完成后持股总数不超过 10%的股份，分三年出售给公司管理层， 出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股 权激励计划之前必须按出售价格的 10%向公司交纳风险责任金，如不能完成董 事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。管理 层认股条件和风险责任等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审 议通过。该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。” 二、承诺无法继续履行的原因 2006 年9 月30 日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部出台了《国 有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国务院国有资产监督管理 委员会、财政部国资发分配[2006]175 号，以下简称 “《办法》”），《办法》 第九条规定：“实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情 况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他 方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权”；第十八条 规定“根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）。（一）上市 公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案摘要公布 前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、股权激励计划草案摘要公布前30 个 交易日内的公司标的股票平均收盘价”。2008 年3 月17 日，中国证监会上市 公司监管部出台的《股权激励有关备忘录2 号》（以下简称 “《备忘录》”） 规定：“股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份”。 鉴于国家有关政策法规发生变化，公司股权分置改革时控股股东特发集团 对“激励机制”做出的相关承诺与《试行办法》及相关规定要求不符合，该承 诺难以履行。 三、就承诺采取的解决措施 2013 年 12 月27 日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第4 号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 （以下 简称“《监管指引》”），要求“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、 并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股 权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限”，并限定“在 指引发布之日起6 个月内重新规范承诺事项并予以披露”。经公司与特发集团 积极沟通，2014 年6 月特发集团承诺：“在符合有关法律法规和监管要求的前 提下，继续支持特发信息尽早推出长效激励方案，取代股改时的股权激励承诺， 在2016 年6 月30 日前完成长效激励工作。届时，长效激励方案将提交公司股 东大会审议通过后实施”。详见公司刊登在2014 年6 月27 日《证券时报》和 巨潮资讯网的《关于公司及相关主体承诺事项履行情况的公告》。 2015 年4 月8 日，公司董事会第五届二十九次会议审议通过了关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，其中 包括向集合资产管理计划-智想1 号非公开发行股份，募集配套资金 1.1 亿元， 认购对象为公司（包括下属子公司）55 名高级管理人员与中层管理人员、技术 人员。2015 年 12 月18 日，公司发行股票购买资产事项的非公开发行股份在