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山鹰纸业：第五届董事会第七次会议决议公告 公告日期：2012-12-21 00:00:00 股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2012-055 安徽山鹰纸业股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽山鹰纸业股份有限公司于 2012 年 12 月 7 日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第七次会议的通知。本次会议于 2012年 12 月 20 日以现场结合通讯投票表决方式召开。公司应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。 经审议表决，本次会议形成如下决议： 一、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。 二、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。 该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。 如本次股份发行完成，则福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）将成为本公司第一大股东，并将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在 控股股东之间的交易，构成关联交易。 同时，本次交易完成前，马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）为公司控股股东，交易对方泰盛实业已经与山鹰集团就受让本公司的118,980,834股股份事宜达成协议，上述股份转让和上市公司发行股份购买资产互为条件，同步实施。因此，在山鹰纸业召开董事会及股东大会审议本次重组方案时，山鹰集团及关联方应回避表决相关议案。 表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。 三、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。 为了突出公司主营业务，实现产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。 本公司拟以发行股份为对价，向泰盛实业、嘉兴泰安投资中心（以下简称“泰安投资”）、嘉兴吉顺投资中心（以下简称“吉顺投资”）、莆田市荔城区众诚投资中心（以下简称“众诚投资”）、将乐县速丰投资中心（以下简称“速丰投资”）及吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、曹震涤、李志杰、胡娟等25名自然人股东以发行股份的方式购买其所持有的吉安集团股份有限公司（以下简称“吉安集团”）合计100%的股份（以下简称“购入资产”）；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交 易总金额的25%。 公司本次发行股份购买资产方案与山鹰集团与泰盛实业间就山鹰纸业股份 转让方案互为条件、同步实施，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产与上述股权转让方案的实施。 1、本次发行股份的发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为泰盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人股东。 发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。 表决结果：赞成4票，反