2017注会《经济法》高频考点汇总(十二).docx

2017注会《经济法》高频考点汇总(十二)临时报告　　(一)重大事件的界定　　1.核心特征——对证券交易价格有较大影响　　凡发生(包括发生于控股子公司或参股子公司)可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。　　2.重大事件——重点掌握项目　　(1)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定(如重大资产重组);　　(2)公司的董事、1/3以上监事或者经理(而非高级管理人员)发生变动;董事长或者经理无法履行职责;　　(3)持有公司5%以上(不计优先股)股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;　　(4)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;　　(5)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;　　(6)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;　　(7)对外提供重大担保。　　3.重大事件——了解、熟悉项目　　(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;　　(2)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;　　(3)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;　　(4)公司发生重大亏损或者重大损失;　　(5)公司生产经营的外部条件发生重大变化;　　(6)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;　　(7)公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;　　(8)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;　　(9)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;　　(10)主要或者全部业务陷入停顿;　　(11)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;　　(12)变更会计政策、会计估计;　　(13)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;　　(14)中国证监会规定的其他情形。　　(二)临时报告的披露时间　　1.上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时(自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内)履行重大事件的信息披露义务：　　(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;　　(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;　　(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。　　2.提前披露　　在法定的“及时披露”时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：　　(1)该重大事件难以保密;　　(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;　　(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。　　3.跟进披露　　上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时跟进披露。　　4.上市公司的股东、实际控制人应配合披露　　(1)上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义(2)当应披露的信息在依法披露前已经在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。虚假陈述　　(一)虚假陈述的行为形态　　1.不正当披露：是指信息披露义务人未按照法定的信息披露(包括报告)期限、方式等要求及时、公平披露信息。　　2.虚假记载：是指信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载。　　3.误导性陈述：是指信息披露义务人在信息披露文件中或者通过其他信息发布渠道、载体，作出不完整、不准确陈述，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断。　　4.重大遗漏：是指信息披露义务人在信息披露文件中未按照法定要求披露信息，遗漏重大事项。　　(二)行政责任　　1.证券服务机构的信息披露违法责任　　证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入1倍以上5倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以3万元以上10万元以下的罚款。　　2.发行人、上市公司等信息披露义务人的信息披露违法责任　　(1)基本规定　　(2)针对个人责任的具体解释3.抗辩成立4.抗辩不成立——不得单独作为不予处罚情形认定　　(1)不直接从事经营管理;　　(2)能力不足、无相关职业背景;　　(