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PPP 项目股东协议内容设计若干法律问题初探 目前，发改委已总计推介 PPP 项目数 2529 个，总投资金额达到约 42443 亿； 财政部总计推出 PPP 示范项目 233 个，总投资金额达到约 8170 亿，故而，目 前在全国范围内的 PPP 示范、推介项目总投资金额已达到了约 4.95 万亿元， 由 此可见国家积极贯彻并大力推行 PPP 之决心。 但从目前已经实施的 PPP 项目来看， PPP 项目合同体系的合理设计是 PPP 项 目顺利实施的保障。而 PPP 项目股东协议是 PPP 项目合同体系的重要组成部分。 本文拟以某国家体育场项目为例，探讨 PPP 项目股东协议内容应注意的相关法 律问题，以期为合理设计 PPP 项目股东协议提供参考。 一、某国家体育场项目案例简介 [1] 某国家体育场项目是我国第一个以 PPP 模式建设的大型体育场项目，项目总投 资额 31.4 亿元。2003 年 8 月 9 日，由 A 金融集团、 B 城建公司、 C 外国企业组 成的联合体中标该国家体育场项目， 其与某国有资产经营管理有限公司共同组建 项目公司 —— 国家体育馆有限责任公司， 负责国家体育馆的融资、 建设和运营工 作，，其中某国有资产经营管理有限公司代表政府出资 58% ，联合体出资 42% ， 待建设完成后，项目公司以特许经营权方式在 30 年内负责该国家体育场赛后运 营、维护工作。项目公司各方投入的资本金金额及比例如下： 股东 联合体股份比例 项目公司股份比例 资本数额 / 万元 某市国资委 58% 182062 A 金融集团 65% 27.3% 85695 B 城建公司 30% 12.6% 39551 C外国企业 5% 2.1% 6592 总计 100% 100% 313900 从股东架构来看，引入了来自 C 外国企业（占 联合体“ ”5%股份）和其他外资（ A 金融集团的投资也有 10% 的外资部分）的资本，使项目公司得以注册为注册为 中外合营企业，可以享受相关税收优惠。但是，该股东架构存在如下问题： 第一，某市国资委拥有超过 50% 的股权。 这使得项目的建设阶段，受到政府较 大的干预； 第二，因各方都想从建设承包合同中获利， 所以项目的整个建设工程 按照 A 金融集团、B 城建公司和 C 外国企业在项目公司中的股份比例分给各方， 导致项目公司对项目建设失去良好控制。 第三，从股东构成来看， A 金融集团、 B 城建公司集团、 C 外国企业等都具备丰富的建设经验和良好的融资能力， 但都 未经营过体育场馆， 严重缺乏运营管理经验和体育产业资源， 为后期的经营不善 留下隐患。 在投资回报方面