第3章 有限责任公司法.doc

第三章 公司法 第一节 公司法概述 一、公司的概念和种类 (了解) 公司是指依照公司法设立的、由法定数额的股东所组成的企业法人。公司的特征有： 1、公司是依照公司法设立的经济组织。 2、公司是由法定数额的股东共同出资组成的营利性经济组织。 3、公司是具有法人资格的经济组织。 （二）公司的种类 1、无限公司。 2、有限公司。 3、两合公司。 4、股份有限公司。 5、股份两合公司。 我国法律只规定了有限责任公司和股份有限公司这两种类型的公司。 ※本公司与分公司。 ※母公司和子公司。 ※本国公司、外国公司与跨国公司。 二、公司法的概念 公司法就是调整公司的设立、变更、终止和其在经营管理过程中发生的社会关系的法律规范的总称。 三、公司法的适用范围 《公司法》是我国第一部系统规范公司制度的基本法，它的适用范围主要有： 我国规定中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律主要是《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》。如果公司法对外商投资有限责任公司的规定与这三个法律不一致的话，则以这三个法律为准。 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司概念 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人组织。 例：李某与合伙企业“大木采石场”各出资50万元组建了一家有独立法人资格的大木贸易有限责任公司，经营建筑材料，聘请营销专家陈某担任经理。这里谁负“有限责任”？ 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 1、 由 2、 （1）有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 （2） （首次出资额≥注册资本的20% 并且首次出资额≥3万元人民币） （3）可以分期缴纳出资。 其余部分由股东自公司成立之日2年内缴足 投资公司可以在5年内缴足。 （4）股东的出资方式及出资不足的责任（见后） 3、全体股东共同制定公司章程 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司的字样。 5、有公司住所 公司以其主要办事机构所在地为住所。 案例分析： 1、甲、乙、丙、丁拟共同组建一有限责任公司，经营商品批发业务。四人分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是哪一个？ A .北京大地商贸公司 B. 北京666商品贸易有限责任公司 C. 中国北京商品贸易国际发展有限责任公司 D. 北京汇通商品贸易有限责任公司 2、甲、乙、丙共同出资组建一家有限责任公司。其中甲以货币20万元出资，首期出资缴纳5万元；乙以自己的管理能力出资，经甲、丙同意折合10万元；丙以一辆汽车出资，作价15万元。根据以上条件，判断下列说法哪些正确？ A.该公司不能成立，因为首次缴纳的出资货币部分未达到注册资本的30% B.乙不能以自己的管理能力出资 C.假设该公司成立后发现丙出资的汽车作价高出实际价值3万元，该3万元差额丙应负责补缴，甲、乙负连带责任 D.甲不可以分期缴纳出资 （二）股东的出资 1、出资方式 货币、实物、知识产权、土地使用权以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资总额不得低于有限责任公司注册资本的30% 无形资产出资比例最高可达到70% 2、转移所有权： 以货币出资的-----------存入有限责任公司银行帐户。 以非货币财产出资的-----------应当评估作价，并依法办理其财产权转移手续。 （三）有限责任公司的设立程序 有限责任公司的设立程序较为简单，主要为： ①发起人发起并制定公司章程。 ②申请名称预先核准。 ③股东缴纳首期出资并验资。 ④申请设立登记。 申请设立登记应提交：登记申请书、公司章程、 验资证明等文件。 ⑤登记发照。 营业执照的签发日期为公司的 三、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 1、组成及性质：全体股东组成，是公司的权力机构。 2、股东会会议的种类: 首次会议——是在公司成立后第一次召开的股东会 定期会议—— 临时会议—— ①代表1/10 ②1/3以上的董事提议时； ③监事会或者不设监事会的监事提议时。 3 （1）首次会议由出资最多的股东召集和主持。 （2）定期会议、临时会议 董事会召集 监事会或者不设监事会的监事 代表1/1