第3讲 股票发行市场.ppt

第三讲 股票发行市场 第一节　股票发行条件 一、股票初次发行(IPO)条件 股票的初次发行(Incipient Public Offeror，IPO)，是指新设立股份有限公司而发行股票的过程。 根据主板与创业板的不同规定，首发的条件并不相同。 主板市场主要条件 我国A股发行的一般条件： ①发行人是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经依法设立的股份有限公司和经批准拟设立的股份有限公司。 ②其生产经营符合国家产业政策。 ③其发行的普通股限于一种，同股同权。 ④发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%。 ⑤在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的不少于人民币3 000万元，但国家另有规定的除外。 ⑥本次发行后公司的股本总额不少于人民币5 000万元。 ⑦向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的数额不得超过拟发行社会公众股本的10%，股本总额超过4亿元人民币的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股份总额的10%。 ⑧发起人在近三年内没有重大违法行为。 ⑨证券委规定的其他条件。 创业板法律法规 创业板主要条件 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 发行人的财务状况应当符合下列要求： （一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （二）发行前净资产不少于两千万元； （三）最近一期末不存在未弥补亏损； （四）发行后股本总额不少于三千万元。 二、新股（再发）条件 发行新股有两种形式：一是增发，二是配股。 两者的条件和门槛不一样。 上市公司申请配股主要条件 第一，经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算； 第二，公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制； 第三，本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。 上市公司申请增发的条件 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。 发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。 增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。 上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况。  上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。 最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。 上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月。 符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，加权平均净资产收益率按照本通知第一条的有关规定计算；其增发新股募集资金量可不受本通知第二条的限制。 中石油海外巨额分红的启示 中国石油在美国上市融资不过29亿美元，而上市四年累计分红高达119亿美元。仅中国石油、中国石化、中国移动、中国联通四个公司四年海外分红就超过１０００亿美元（如中石油，多年以来，中石油一直坚持将净利润的４５% 左右用于派发股息。其中，仅２００５年，中石油就向香港、纽约等股民散掉６００. １２亿元的真金白银）， 值得强调的是，上述公司的盈利完全是来自对国内消费者的掠夺，要么来自于中国石油资源的涨价、要么来自于国内手机双向收费等高额收费，这实际上是把中国人的钱财收集起来送给外国人。外国公司抽取中国财富已经够可怕了，中国国有