关于拟认购境外控股子公司发行之可转换混合债的公告 - 兖州煤业股份 .doc

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业编号：临201-055 兖州煤业股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 投资标的名称：兖煤澳大利亚有限公司（以下简称“兖煤澳洲”） 投资金额： 投资风险： 对外投资概述 （一）2014年11月7日，本公司第六届董事会第五次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于兖州煤业澳大利亚有限公司发行可转换混合债的议案》，同意本公司控股子公司兖煤澳洲向兖煤澳洲全体股东发行可转换混合债，筹集资金约23亿美元；同意本公司按照本公司持有兖煤澳洲股权比例（约为78%）参与认购（按本公司持有兖煤澳洲约78%的股权比例计算，本次认购金额约18亿美元）；为确保兖煤澳洲本次可转换混合债成功发行，同意本公司与兖煤澳洲签署有关财务支持相关协议或承诺函，详见本公告第四部分。 就上述事项，尚需取得本公司股东大会批准。本公司控股股东兖矿集团有限公司已表明其将在本公司股东大会上投票赞成本次认购、相关财务支持及任何与本次可转换混合债发行有关事项。 （二）就本次认购，本公司已获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会和澳大利亚外国投资审查委员会的批准，尚需取得本公司股东大会批准，并根据适用法律取得发改、商务、外汇等中国有权主管部门以及澳大利亚相关监管部门的批准。 （三）本次认购不属于关联交易和重大资产重组事项。 交易对方基本情况 兖煤澳洲是本公司主要负责本公司在澳大利亚投资项目的管理 英文名称：Yancoal Australia Ltd 成立时间：2004年11月18日 实收资本： 6.56701亿澳元 澳大利亚公司号（ACN）：111 859 119 注册地址：澳大利亚新南威尔士州悉尼乔治大街363号26层 法定代表人：公司董事与秘书 经营范围：开发、生产、运营与煤炭有关的项目 主要业务最近三年发展状况： 兖煤澳洲2011年生产原煤1,306万吨、销售商品煤1,006万吨；2012年生产原煤1,932万吨、销售商品煤1,435万吨；2013年生产原煤2,111万吨、销售商品煤1,562万吨；兖煤澳洲2014年上半年生产原煤982万吨、销售商品煤706万吨。 截至2014年6月30日，兖煤澳洲资产总额为人民币423.17亿元，净资产为人民币57.48亿元；2014年上半年实现营业收入人民币35.04亿元，净利润人民币-10.83亿元。 投资标的基本情况 兖煤澳洲 1、发行规模：本金总额最高为23.077亿美元； 2、形式：可转换混合债为发行人之永久性、可兑换、次级及无抵押票据，且并无到期日； 3、地位：可转换混合债为发行人之直接、无抵押及次级债务责任； 4、面值：为100美元/份； 5、分派：利率7%，每半年付息一次，每5年调整一次利率。调整后的利率为届时美国国债利率加初始利差（初始利差为每年7%利率减去可转换混合债发行日当天的美国国债利率）。 6、兑换期：债券持有人可于可转换混合债发行日期后40日当日起，至可转换混合债发行日期后满30年当日止期间内，随时通过向发行人及兖煤澳洲发出兑换通知的方式，要求兑换其持有的可转换混合债（前提是兖煤澳洲尚未赎回可转换混合债）。 7、兑换股份及兑换价：初始兑换价为每股兑换股份0.1美元（相当于0.1176澳元），较兖煤澳洲股份于截至2014年11月5日止20天之成交量平均价折让50%。 债券持有人于兑换可转换混合债后有权获得之兑换股份数目按以下公式计算： 兑换股份数目=总面值╱兑换价 其中： 总面值为债券持有人兑换的总面值。 基于初始兑换价每股兑换股份0.1美元（相当于0.1176澳元）及假设按初始兑换价全部发行及兑换可转换混合债，则可转换混合债将兑换为约230.77亿股新兖煤澳洲股份，相当于： (i) 于本公布日期兖煤澳洲全部已发行普通股股本约2321.12%；及 (ii) 经扩大后兖煤澳洲全部已发行普通股股本约95.87%。 8、兑换股份的地位：兑换时所发行的新兖煤澳洲股份将与所有其他兖煤澳洲普通股份享有相同权益（但在兑换日前的任何股息或其他权益除外）。 9、赎回： (i) 于清盘时赎回 如果被具有司法管辖权的法院强制清盘，或通过有效决议案促使发行人或兖煤澳洲进行清盘，发行人须就其赎回金额赎回各可转换混合债。 (ii) 由发行人选择赎回 (a) 发行人选择赎回 发行人可通过向票据受托人、债券持有人及澳交所发出不少于10个营业日有关赎回之通知的方式，于首个重设日期或其后任何分派付款日期按其赎回金额赎回所有或部分可转换混合债。 (b) 赎回事件 若发生发行条款中所规定的税务事件、会计事件或控制权变动事件，发行人可通过向