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广东世荣兆业股份有限公司GUANGDONG SHIRONGZHAOYE CO.,LTD 董事会议事规则 （2015年3月15日第五届董事会第二十八次会议审议修订，2015年4月15日2014年度股东大会批准通过） 目 录 第一章 总 则 1 第二章 董 事 1 第三章 独立董事 6 第四章 董事会的组成及职责 11 第五章 董事长 14 第六章 董事会秘书 16 第七章 董事会会议的筹备 18 第八章 董事会议事规则和程序 19 第九章 董事会决议公告程序 23 第十章 董事会会议文档管理 23 第十一章 董事会其他工作程序 23 第十二章 董事会基金 24 第十三章 附 则 25 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会的内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《广东世荣兆业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二章 董 事 第二条 董事的任职资格： （一）董事为自然人，董事无需持有公司股份； （二）符合国家法律、法规及《公司章程》所述的任职资格。 第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁并对该公司、企业的破产负有责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）国家公务员； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。1/2。180日以上单独或合持有公司有表决权总数的百分之以上的股东董事会提出董事候选人的提案；董事会董事候选人董事会董事候选人提案董事候选人提案董事 第九条 董事承担下列义务： （一）董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列勤勉义务： 1 2、应公平对待所有股东； 3、及时了解公司业务经营管理状况； 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；； （二）董事应当遵守法律、行政法规和本，对公司负有下列忠实义务： 2、不得挪用公司资金； 3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、不得违反本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 5、不得违反本规则的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 7、不得接受与公司交易的佣金归为己有； 8、不得擅自披露公司秘密； 9、不得利用其关联关系损害公司利益； 10、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （三）董事应遵守如下工作纪律： 1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权； 2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系。如董事之间产生隔阂，应及时向董事会秘书反映，由董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾； 3、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见； 4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用； 5、董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书，并在出差期间保持通讯工具（手机）的开通，保证董事会能随时与之联系； 6、董事应遵守公司的其它工作纪律。 （四）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代