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第2章 “红光实业”欺诈发行上市案 时 光 内容摘要：“红光实业”为了达到发行新股上市融资的目的，采取编造虚假利润、少报亏损、隐瞒重大事项等恶劣手段，骗取上市资格，欺骗投资者，结果当年上市、当年亏损，被公开揭露和受到查处，并被追究刑事责任和提起民事诉讼。 关 键 词：红光实业 欺诈发行上市 1997年，我国证券市场爆发了震惊全国的“红光”事件。上海证券交易所挂牌的成都“红光实业”股份有限公司在我国证券市场的历史上创下了4个第一：第一家当年上市、当年亏损的上市公司；第一家因欺诈发行股票被公开揭露和受到查处的上市公司；第一家被追究刑事责任的上市公司；第一家被提起民事诉讼的上市公司。 §2.1 历史背景 成都红光实业股份有限公司前身为国营红光电子管厂（代号773厂），始建于1958年。该厂是我国“一五”期间156项重点工程项目之一，也是我国最早建成的大型综合性电子束器件基地，其主要产品为电视机显像管，曾在20世纪70年代初试制出我国第一只彩色显像管。在鼎盛时期，该企业职工超过万人，厂区面积50万平方米，资产总值达20个亿，年产值7亿左右。 1993年5月8日，经成都市体改委批准，国营红光电子管厂进行改制重组，以定向募集方式设立成都红光实业股份有限公司（以下简称“红光实业”）。公司总股本为40 000万股，其中包括国有股19 904.55万股，发起人法人股600万股，募集法人股3 062.8万股，内部职工股16 432.65万股。 1995年，“红光实业”被列为全国百家现代企业制度试点企业。1996年，“红光实业”的彩色显像管生产线扩建项目经国家计委批准立项，项目建设资金来源包括利用日本项目低息长期贷款及国内商业银行配套贷款，不足部分由企业自筹解决。成都市政府为了解决“红光实业”的出路问题，从当年分配的发行上市指标中划拨了7 000万规模的额度给“红光实业”。 1997年5月23日，经中国证监会批准，“红光实业”向社会公众发行A股股票7 000万股，每股发行价6.05元。此次新股发行实际募集资金41 020万元。根据招股说明书披露，这笔资金拟主要用于扩建彩色显象管生产线项目。公司在招股说明书中承诺：彩色显像管生产线1998年建成投产后，公司资产总额将达到38亿元，销售收入较1996年新增22.92亿元，税后利润增加2.85亿元。故预期1997年全年将实现净利润7 055万元，每股税后利润0.307元(发行后摊薄)。 在招股书中，“红光实业”披露发行前的1996年、1995年、1994年的业绩分别是0.38元、0.491元和0.339元，发行市盈率为15倍。该公司聘用的成都市蜀都会计师事务所出具了审计意见，认定“红光实业”前三个会计年度的会计报表合法、真实。 1997年6月6日，成都红光实业股份有限公司在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“红光实业”，股票代码600083。 1997年8月20日，“红光实业”公布1997年中期业绩为0.073元，并称“公司生产经营面临困难”。1998年1月8日，“红光实业”发布董事会公告，称公司对彩管玻壳池炉进行必要的停产大修及技术改造。“红光实业”在此时实际已基本丧失主营业务生产能力，而此时距募股尚不到7个月时间。 1998年4月30日，“红光实业”披露了亏损1.984亿元的1997年度年报，并因巨额亏损申请特别处理，开了中国证券市场有史以来上市公司上市不到一年即告亏损的先河。公司对亏损原因的解释主要有三：一是受电视机大幅度降价、彩管市场竞争激烈、东南亚经济危机导致公司主导产品出口数量下降等因素的影响，公司主营业务收入大幅度下降；二是公司彩色显像管玻壳屏炉和锥炉已超过为期5年的设计使用寿命，导致玻壳生产能力下降，生产成本增加；三是公司处于企业转轨期，在转变观念、转变机制等方面的力度不足，对于彩玻池炉超期服役期间采取的措施不得力。 1998年5月，上海证券交易所对该公司股票交易实行特别处理，股票简称变为“ST红光”。与此同时，中国证监会开始对“红光实业”立案调查。 §2.2 欺诈事实 1998年11月19日，中国证监会向社会公布了《关于成都红光实业股份有限公司严重违法违规案件的通报》，揭露了“红光实业”在股票上市过程中和上市后的六个方面的违法违规及犯罪行为。 1、编造虚假利润，骗取上市资格。 为了获取上市资格，红光公司在股票发行上市申报材料中称1996年度盈利5 000万元。经查实，红光公司通过虚构产品销售、虚增产品库存和违规帐外处理等手段，虚报利润15 700万元，1996年实际亏损10 300万元。 2、少报亏损，欺骗投资者。 红光公司上市后，继续编造虚假利润。在1997年8月公布的中期报告中，将亏损6 500万元虚报为净盈利1 674万元，虚构利润8 174万元；在1998年4月公布的