国旅联合股份有限公之全资子公司南京国旅联合汤山温泉开.PDFVIP

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临032 国旅联合股份有限公司 之全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 以土地入股的对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：南京汤山金桂园温泉开发有限公司（暂定名， 以工商部门核准文件为准，以下简称“金桂园温泉”）。 投资金额和比例：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下 简称“汤山公司”，汤山公司为国旅联合之100%控股子公司） 以南京汤山颐尚温泉度假村三期自有174 亩（以实测数据为 准）旅游性质的土地作价1.74 亿元入股，占金桂园温泉40% 股权。 预计投资收益：以174 亩土地评估值作价入股成立新公司开发 该地块，将给公司带来超过8000 万元利润。 本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 1 根据公司董事会的战略部署，借世界温泉论坛 65 届年会在汤山 召开和世界温泉论坛永久会址落户南京汤山的契机，为加快汤山公司 在汤山地区的土地开发，经与南京金桂园农业发展有限公司（以下简 称“南京金桂园”）协商，双方共同组建成立“南京汤山金桂园温泉 开发有限公司”，合作开发南京汤山颐尚温泉度假区三期174 亩旅游 用地。 金桂园温泉注册资本为 4.35 亿元。其中南京金桂园以人民币现 金 2.61 亿元出资，占金桂园温泉 60%股权；汤山公司以 174 亩旅游 商服用地（作价100 万元/亩，总价1.74 亿元）出资，出资金额1.74 亿元，占金桂园温泉40%股权。 公司与南京金桂园不具关联关系，该项投资不构成关联交易。 （二）董事会审议情况 国旅联合董事会2012 年第八次会议审议了该项交易，并以9 票 同意，0 票弃权，0 票反对表决通过了该项交易。 （三）本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。 二、合资方简介 1、南京金桂园农业发展有限公司为个人独资企业，成立于2003 年5 月16 日，注册地南京市浦口区桥林工业集中区83-18 号，企业 法人代表王财富，注册资金1,200 万元。南京金桂园的经营范围：农 产品种植、销售；家禽养殖、销售；苗木、花卉、盆景、工艺花盆、 工艺品、小型雕塑销售、技术咨询服务。在国家倡导的以工辅农的号 2 召下，南京金桂园先后流转了土地3,000 余亩，栽种了数十万株桂花 树（金桂）等珍贵树种。 2、南京金桂园为南京跨世纪装饰建材集团有限公司（以下简称 “跨世纪集团”）下属子公司。跨世纪集团为一家拥有装饰城、配送 中心、贸易公司、房地产开发公司、照明节能公司、农业发展公司、 酒业公司等下属公司的综合性集团公司。 3、南京金桂园与上市公司之间不具关联关系，也不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它方面的关系。 4、目前，南京金桂园拥有总资产约6 亿元，净资产5.8 亿元， 年营业收入4,000 万元，实现净利润约500 万元。 三、投资标的的基本情况 汤山公司与南京金桂园共同组建成立“南京汤山金桂园温泉开发 有限公司”，合作开发南京汤山颐尚温泉度假区三期174 亩旅游用地。 合作方式为：金桂园温泉注册资本为 4.35 亿元。其中南京金桂 园以人民币现金 2.61 亿元出资，占金桂园温泉 60%股权；汤山公司 以174 亩旅游商服用地（作价100 万元/亩，总价1.74 亿元）出资， 出资金额1.74 亿元，占金桂园温泉 40%股权。双方的投资应按照工 商局规定在合资合同正式生效后四个月内到位。双方同意金桂园温泉 采取现金分红的利润分配方式；南京金桂园同意，当金桂园温泉年投 资回报率低于 6%时，公司有权要求其按照公司投资额回购公司所持 股份。同时，任