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完善我国《公司法》社会责任制度建议［摘要］我国《公司法》虽然规定了公司社会责任条款，但是由于其条文规定过于简单、笼统，并且缺乏行之有效的具体配套制度的支撑，使公司社会责任条款形同虚设。因此，在《公司法》中明确公司社会责任的对象范围，完善职工代表大会制度、职工董事制度、职工监事制度，确立公司债权人对公司的监督权及请求权，建立社会责任的多元诉讼主体制度，有利于进一步完善我国公司的社会责任。 ［关键词］公司社会责任 公司法 制度完善 ［中图分类号］D922［文献标识码］A［文章编号］1009-5349（2011）05－0027－02 公司社会责任是指公司的经营者在公司的经营管理中不仅要谋求股东利益的最大化，而且还要兼顾非股东利益相关者的利益，兼顾到社会利益。2005年我国在对《公司法》进行重大修改时，对其间的一些条款做了富有建设意义的充实和调整。在第5条中明确规定公司要“承担社会责任”。这一条款的增设无疑是具有一定“进步”意义的。但是要将这一原则性规定真正转化为法律意义上制度的现实，仍是一个难点。我国《公司法》已经实施五年有余，从目前的实践情况来看，公司社会责任制度的落实并不乐观，各类社会问题层出不穷。因此，我们有必要重新审视公司社会责任制度，找出问题所在，对其加以完善。本文即围绕此问题展开论述。 一、我国《公司法》对公司社会责任的规定 首先，我国《公司法》对公司社会责任的规定是比较准确和具体的，适用于我国市场经济条件下，公司这一法人存在和发展的需要。如在《公司法》的第5条中规定，公司从事经营活动，必须承担社会责任。这一规定被认为是公司法中的总则性规定，肯定了公司必须承担社会责任的义务，为公司法中社会责任具体制度的建立奠定了基础。 其次，我国《公司法》加强了对职工权益的保护，体现了职工是公司主人翁，职工的正当权益必须受到保障的基本精神：其一，职工董事制度。规定在《公司法》第45条第二款、第68条、第109条第二款，主要是国有企业或以国有企业为投资主体的有限责任公司的董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司和股份有限公司的董事会成员中可以有职工代表。其二，职工监事制度。新《公司法》第52条，第71条、第118条要求，监事会成员中应当包括适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。其三，保护职工利益。《公司法》第17条、18条明文要求，公司执行国家有关劳动保护的规定，第18条第3款规定了公司在决定改制等重大问题上，应当听取工会和职工的意见和建议。 再次，我国《公司法》加强了对债权人利益的保护，债权人在当今我国社会中的权益正受到冲击，加强对债权人的保护，对促进社会诚信建设与和谐社会建设具有重要意义。其一，《公司法》第77条、第174条、第176条对公司在合并、分立程序中对债权人保护问题做出了规定。其第178条、第184条对公司清算和减资程序中的债权人保护问题做出了规定。其二，《公司法》第20条确定了公司人格否定制度。 二、我国《公司法》对公司社会责任规定的不足 笔者认为我国《公司法》对公司社会责任规定尚不完善，仍存有需要调适的不足之处： （一）公司社会责任的对象范围不明确 我国《公司法》对公司社会责任的对象范围规定合理。公司法第1条规定，“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”但笔者认为其中的不完善之处在于：该条文的规定没有规定公司对公司其他利益相关者，如职工、消费者、社区、当地居民的责任。最起码对外所传达的意思是：公司、股东和债权人的利益享有优先性，《公司法》重点保护。 （二）职工参与公司治理的权利流于形式 《公司法》中规定了职工董事制度，但依据45条、68条和109条的规定，只有国有的有限责任公司中“应当有职工董事”，而其他的有限责任公司及股份有限公司只能“可以有职工董事”。这种规定不仅使职工的政治待遇因经济性质的不同而呈现出不应有的差异，而且可能会使大部分公司的职工难于参与公司的决策过程，同时亦与国际上倡导职工参与的广泛性和深入性相悖。而且即使在国有主体的公司中对职工董事在董事会中所占的具体比例未做规定。这种做法完全可能造成由于人数少，比例低，以致职工董事在董事会中没有影响力。当然《公司法》也规定了职工监事制度，但“职工代表的比例不得低于1/3”的比例相对偏低，而且作为一项任意性条款交给章程来确定，也可能使职工参与制度得不到相应的保证，流于形式上的法规条文上的参与。 （三）对债权人的利益保护不够充分 在《公司法》中，对债权人利益保护的条款规定得不够充分， 主要表现在这样两个方面： 首先，缺少有关公司主要债权人――银行参与公司经营管理的规