控股股东实际控制人培训.ppt

\[filename].ppt 控股股东、实际控制人培训资料 二〇一三年二月 辅导材料 控股股东和实际控制人定义 控股股东是指直接持有公司股本总额50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本指引相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）深交所认定的其他主体。 * 控股股东和实际控制人的一般行为原则（一） 公司自治：（一）对上市公司董事、监事候选人的提名和聘任 ；（二）对经理等高级管理人员的任命；（三）不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。 善意使用控制权：不得利用控制权从事有损于上市公司与其他股东合法权益的行为（如限制、阻挠中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利；通过利润分配、资产转让或重组、对外投资损害上市公司利益；牟取属于上市公司的商业机会） ； 严格履行承诺：不得擅自变更或解除 ；采取有效措施或提供担保；在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行； 不得违规占用上市公司资金（证监会重点关注：2006年《关于进一步加快推进清欠工作的通知》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》八部委）； 关联交易的原则：（一）必要性；（二）公平性； 避免让上市公司为控股股东和实际控制人及其控制的其他企业提供担保； 不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益 。 * 控股股东和实际控制人的一般行为原则 （二） 鼓励控股股东、实际控制人在表决以下议案时将其表决权限制在表决权总数的30％以内，并在上市公司章程中予以规定： （一）上市公司增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份（控股股东、实际控制人承诺按持股比例全额现金认购的除外）； （二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （三）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）利润分配方案； （六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 * 控股股东和实际控制人的一般行为原则 （三） 保持上市公司的独立性——禁止性规定 机构独立和资产完整：（一）不得与上市公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；（二）不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；（三）不得与上市公司共用机构和人员；（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响； 人员独立：（一）通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；（二）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；（三）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；（四）向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；（五）无偿要求上市公司人员为其提供服务； 财务独立：（一）将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；（三）不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出； 业务独立：（一）与上市公司进行同业竞争；（二）要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；（三）无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产； * 控股股东和实际控制人买卖股票或转让股权 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持上市公司股权结构的稳定；（上市时的股份锁定承诺（包括控制权锁定）；主动作出的股份锁定承诺；控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份同 ） 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益； 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务 ； 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份： （一）上市公司定期报告公告前15日内； （二）上市公司业绩快报公告前10日内； （三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重