《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》、.doc

全国律协:关于印发《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》、《律师承办拆迁法律业务操作指引》、《律师承办海商海事案件操作指引》的通知 律发通〔2007〕36号 各省、自治区、直辖市律师协会： 　　由全国律协起草的《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》、《律师承办拆迁法律业务操作指引》经全国律协六届七次常务理事会审议通过，《律师承办海商海事案件操作指引》经全国律协六届九次常务理事会审议通过，现一并印发试行。 　　《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》、《律师承办拆迁法律业务操作指引》由全国律协民事专业委员会研究起草；《律师承办海商海事案件操作指引》由全国律协海商海事专业委员会研究起草。 　　这些业务指引，吸收借鉴了一些地方律师协会业务规范的成果，是全国律协专业委员会、广大律师和地方律师协会共同努力的结晶。我们希望这些新业务指引的发布，对不断丰富和完善律师执业规范体系，加强业务能力建设，加强行业自律，规范律师执业活动，将发挥积极的作用。 　　请各地律协注意、汇总上述《指引》试行中的问题和疏漏报全国律协，以不断加以修改完善。 附件一：《律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》(点击查看) 附件二：《律师承办拆迁法律业务操作指引》(点击查看) 附件三：《律师承办海商海事案件操作指引》(点击查看) 中华全国律师协会 二００七年七月二十六日 附件一： 中华全国律师协会 律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引 （六届全国律协七次常务理事会审议通过） 目 录 第一章 总则 2 第二章 国有企业改制业务 4 第一节 尽职调查与编制《尽职调查报告》 4 第二节 编制《改制方案》与《职工安置方案》 11 第三节 报批备案 16 第四节 产权转让与产权交易 20 第五节 政策文件的制定与改制辅导 25 第六节 工商登记 27 第三章 相关公司治理业务 29 第四章 法律意见书 34 第五章 附则 42 第一章 总则 第1条 宗旨 为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。 第2条 定义及业务范围 2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。 2.2 律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围： 2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》； 2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷; 2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》； 2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件； 2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见； 2.2.6对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序； 2.2.7协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。 2.3 律师承办相关公司治理业务包括但不限于下列内容： 2.3.1协助改制后公司制企业完善公司治理结构； 2.3.2协助改制后的公司制企业建立规章制度； 2.3.3协助改制后的公司制企业健全激励约束机制； 2.3.4协助改制后的公司制企业完善公司董事诚信体系建设； 2.3.5协助改制后的公司制企业完善外部治理体系，有效防范法律风险。 第3条 特别事项 3.1 本指引旨在向律师提供办理国有企业改制和相关公司治理业务方面的经验，而非强制性规定，供律师在实践中参考。 3.2 律师从事国有企业改制和相关公司治理业务，依据法律、法规、规章和规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。 3.3 律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额等事项。 律师可以主协调人身份全程参与国企改制与公司治理过程，依据委托人的授权，全面主导改制工作组的活动，安